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赌钱网站上市]华晶钻石(300064)首发行股票并在创

  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受郑州华晶金刚石股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“华晶股份”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问,根据 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。

  本所律师承诺已依据中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告(以下简称《律师工作报告》)中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

  本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  综上所述,本所律师认为,发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权,发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效,依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。

  变更,由华晶有限各股东作为发起人共同发起设立;现持有郑州市工商行政管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》,住所为郑州市高新区冬青街 24 号;法定代表人为郭留希;公司类型为其他股份有限公司(非上市);注册资本为人民币壹亿壹仟肆佰万元整,实收资本为人民币壹亿壹仟肆佰万元整;经营范围:人造金刚石及制品、设备的生产、销售;人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发和技术转让;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;(法律、法规禁止的,不得经营,应经审批的,未获批准前不得经营);营业期限:2004年12月24日至2024年12月24日。

  经核查,发行人设立至今通过历年工商年检,有效存续,且根据我国法律、法规及发行人《公司章程》的规定,不存在发行人有需要终止的情形。因此,本所律师认为,发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司。

  (二)经核查,发行人前身华晶有限成立于 2004 年 12 月 24 日,根据《管理办法》的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。故截至本法律意见书出具之日,发行人及其前身华晶有限一直处于持续经营状态,持续经营时间已超过三年。

  (三)根据经纬会验字(2004)第 12-161 号《验资报告》、豫鸿会验字【2008】第005 号《验资报告》、(2008)中勤验字第06017号《验资报告》和(2008)中勤验字第09022 号《验资报告》并经本所律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

  1、发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会,并建立了独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会(审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会)制度,发行人具备健全且运行良好的组织机构。

  5、发行人本次发行前,其股本总额为11,400万股,本次拟向社会公开发行A 股不超过 3,800 万股,公开发行股份占发行后股本总额的比例为 25.00%,符合公司发行后股本总额不少于人民币3,000万元,以及公开发行的股份应达到发行后公司股份总数的25%以上的规定。

  (1)经核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会(审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会)制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

  (5)根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认和承诺、发行人除控股股东以外投资者的确认、以及有关政府主管部门出具的证明文件和本所律师适当核查,发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形:

  (2)根据中勤万信出具的《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,中勤万信已对此出具了无保留意见的《审计报告》。

  (3)根据中勤万信出具的《审计报告》,发行人编制财务报表以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形。

  (6)根据中勤万信出具的《审计报告》,发行人提供的纳税申报材料、发行人及其全资子公司所在地的郑州高新技术产业开发区国家税务局、地方税务局出具的证明文件及本所律师核查,发行人及其全资子公司自成立以来依法纳税,已经依法缴清所有应缴税款。发行人所享有的各项税收优惠符合法律、法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖;

  (7)根据中勤万信出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》及本所律师对发行人将要履行、正在履行以及近三年已履行完毕的重大合同核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

  经核查,发行人前身郑州华晶金刚石有限公司 (以下简称“华晶有限”)设立于 2004 年 12 月 24 日,设立时注册资本为人民币 5000 万元,2008 年 3 月增资至注册资本人民币 6000 万元,整体变更设立华晶股份前曾持有注册号为

  2008 年 6 月,华晶有限全体股东作为发起人以经审计账面净资产折股将华晶有限整体变更为股份有限公司,2008年6月29日,华晶股份在郑州市工商行政管理局获准注册登记,并领取了 号《企业法人营业执照》,正式成立。

  经核查,发行人独立从事《企业法人营业执照》所核定经营范围中的业务,具有完整的产、供、销体系,其生产经营重大经营决策均由公司权力机构及管理人员按照《公司章程》《重大投资和交易决策制度》等内部管理制度独立作出。

  经核查,发行人作为生产型企业,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及专利、商标等资产的所有权或使用权,具备独立的原材料采购和产品销售系统,不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用情况,发行人所有的专利权、商标权均在有效期内,发行人的资产不存在纠纷或潜在法律纠纷。

  根据中勤万信出具的《内控报告》及本所律师核查,发行人设有独立的会计机构,公司的财务会计部门,能够严格执行《会计法》《企业会计准则》等相关的法律、法规,并建立了公司具体的财务管理制度,明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司能够独立做出财务决策,独立在银行开户,并依法单独纳税。发行人在中国建设银行郑州开发区支行开立基本存款账户,银行账号为06086,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;发行人在郑州市国家税务局、郑州市地方税务局进行税务登记并独立按税法规定纳税,持有豫地税郑字号《税务登记证》,经本所核查发行人的纳税申报表及纳税凭证,发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。

  经核查,发行人已依据法律、法规、部门规章和规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层;根据自身经营管理的需要设置了行政管理部、证券业务部、人力资源部、外贸部、销售部、审计部、计划财务部、仓库管理部、采购部、质量保障部、金刚石事业部、设备部、辅助材料部、原材料部等职能机构或部门;制定了相应的规章制度,对各部门作了明确分工。发行人的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,发行人独立行使经营管理职权,与控股股东及其控

  根据中勤万信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师适当核查,发行人主要从事人造金刚石及其原辅材料的研发、生产和销售,以及人造金刚石合成设备的研究、开发,发行人实际从事的业务与其《企业法人营业执照》中记载的经营范围相符合,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人拥有独立的生产、采购和销售的业务流程,并有效执行。

  发行人设立时共有6名发起人,共持有发行人股份9,000万股,占发行人总股本的100%。发行人的6名发起人股东为:河南华晶超硬材料股份有限公司(以下简称“河南华晶”)、河南安顺投资管理有限公司、郭桂兰、郑东亮、付飞、张召。

  (二)经核查,河南华晶现持有发行人股份 6165 万股,占发行人现有股本总额的54.08%,发行人的法定代表人郭留希现持有河南华晶70%的股份,因此,本所律师认为,河南华晶是发行人的控股股东,郭留希先生是发行人的实际控制

  (三)经核查,发行人控股股东河南华晶、实际控制人郭留希最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人自设立后增资扩股导致的股权变动未影响发行人控股股东及实际控制人对发行人控制权的稳定性。

  2008年9月,发行人2008年第二次临时股东大会通过决议,同意发行人注册资本由人民币 9,000 万元增加至人民币 11,400 万元,总股本由9,000 万股增加至 11,400 万股,增加的股本由上海尚理投资有限公司、上海睿信投资管理有限公司、王驾宇先生分别以现金方式认购,认购价格为每股人民币3.8 元。

  本所律师审查后认为,发行人设立后的股权变动已经必要的授权和批准,并办理了工商变更登记,发行人设立后的股权变动合法、合规、真实、有效,不存在法律纠纷或潜在法律纠纷,亦未影响发行人控制权的稳定性。

  (三)根据中勤万信出具的《审计报告》及发行人说明并经本所律师适当核查,发行人自设立以来主营业务未发生过变更,一直为人造金刚石及其原辅材料的研发、生产和销售,以及人造金刚石合成设备的研究、开发。

  (五)根据中勤万信出具的《审计报告》及发行人历年年检报告并本所律师适当核查,发行人依法有效存续,生产经营正常,相关资质证书及产权证书均在有效期内,能够支付到期债务,不存在影响其持续经营的法律障碍。

  (1)河南华晶,现持有河南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,住所为:郑州市高新技术产业开发区冬青街 55 号,法定代表人:郭留希;注册资本及实收资本为人民币3亿元,经营范围:超硬材料及制品投资,电子电器,机电产品,日用化工产品的研发和销售;经营贸易及技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或者禁止进出口的货物和技术除外)。

  WEI,注册资本:6300万元;经营范围:实业投资、企业管理咨询、经济信息咨询、商务咨询、从事货物和技术的进出口业务。(涉及行政许可的凭许可证经营)。上海尚理投资有限公司现持有发行人股份 850 万股,占发行人现有股本总额的

  郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司(以下简称“工程中心”),现持有郑州市工商行政管理局核发的号《企业法人营业执照》;住所地为郑州高新开发区冬青街24号;法定代表人为赵清国;公司类型为一人有限责任公司;经营范围为:人造金刚石及制品、设备、材料、工具、机电产品的研究、开发、销售和技术转让;经营本行业产品及相关技术进出口业务(国家法律、法规禁止的,不得经营,应经审批的,未获批准前不得经营)。

   的《企业法人营业执照》,住所地:郑州市中原区化工路东段白庄3 号;经营范围为:矿山配件研发、生产及销售;电子电器、机电产品、日用化工产品(除易燃易爆及危险化学品)的研发及销售;郭留希先生持有该公司

  (2)河南远发信息技术有限公司,现持有注册号为 的《企业法人营业执照》,经营范围为:计算机软件的开发、销售及技术咨询服务;通讯设备、办公机具的销售(法律法规规定禁止的及应经审批方可经营的项目除外)。郭留希先生持有该公司60%的股权,郑秀芝女士持有该公司20%的股权。

  (3)河南远发房地产有限公司,现持有注册号为34 的《企业法人营业执照》,住所为:郑州高新技术产业开发区冬青街 12 号;经营范围为:房地产开发、经营(凭证)。郭留希先生持有该公司60%的股权。

  (二)根据中勤万信出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人[包括其全资子公司)报告期内(2006年1月1日至 2009年6月30日)与其关联方(不包括发行人合并财务报表的子公司]在房屋/土地租赁、销售产品、采购原辅材料、资产业务重组方面存在重要关联交易,详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。

  (三)根据中勤万信出具的《审计报告》及发行人 2009 年第一次临时股东大会对发行人三年一期关联交易的审核确认,发行人与关联方在报告期内发生的关联交易系生产经营过程中正常发生的,定价依据和定价方式符合市场规律,遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则,交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格,该等关联交易没有损害发行人及各股东特别是中小股东的合法权益,没有违反法律、法规和《公司章程》的规定。

  (四)经核查,发行人变更为股份有限公司后,在董事会或股东大会对关联交易进行决策时,关联董事或关联股东履行了必要的回避程序,发行人独立董事亦对关联交易发表了明确独立意见。独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见如下,“公司所披露的关联方、关联关系、关联交易真实、准确、完整;发行人报告期内(2006 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日)发生的关联交易系公司生产经营过程中正常发生的,定价依据和定价方式符合市场规律,遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则,交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格,该等关联交易没有损害公司及各股东特别是中小股东的合法权益,没

  (五)经核查,发行人已分别在现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序,并于 2009 年第一次临时股东大会通过决议根据《首次公开发行股票并在创业板上市规则》的规定在《公司章程(草案)》及其他相关公司治理制度中对关联交易公允决策的权限进行了相应修订。

  (六)根据中勤万信出具的《审计报告》以及发行人的说明并经本所律师适当核查,目前发行人的控股股东及实际控制人未投资除发行人外人造金刚石及其原辅材料的研发、生产和销售,以及人造金刚石合成设备的研究、开发业务,控股股东河南华晶及实际控制人郭留希控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形,发行人与关联方之间不存在同业竞争。

  (七)为了避免将来发生同业竞争,发行人控股股东河南华晶出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:“本公司及本公司所控制的公司(包括本公司控制的除华晶股份之外的所有全资、控股企业或其他关联企业,下同)目前未以任何方式直接或间接从事或参与同华晶股份主营业务相同或类似的业务及其他构成同业竞争的行为,与华晶股份不构成同业竞争。在华晶股份依法存续期间且本公司仍然为华晶股份第一大股东或持有华晶股份 5%以上股份的情况下,本公司及本公司所控制的公司将不以任何方式直接或间接从事或参与同华晶股份的主营业务相同或相似的业务及其他可能构成同业竞争的行为,以避免与华晶股份构成同业竞争。在华晶股份依法存续期间且本公司仍然为华晶股份第一大股东或持有华晶股份 5%以上股份的情况下,若因本公司及本公司所控制的公司或华晶股份的业务发展,而导致本公司及本公司所控制的公司的业务与华晶股份的业务发生重合而可能构成竞争,本公司同意华晶股份有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权,或通过合法途径促使本公司所控制的公司向华晶股份转让该等资产或控股权,或通过其他公平、合理的途径对本公司所控制的公司的业务进行调整,以避免与华晶股份的业务构成同业竞争。如因本公司违反本承诺函而给华晶股份造成损失的,本公司同意对由此而给华晶股份造成的损失予以赔偿”。

  人及本人所控制的公司(包括本人控制的除华晶股份之外的所有全资、控股企业或其他关联企业,下同)目前未以任何方式直接或间接从事或参与同华晶股份主营业务相同或类似的业务及其他构成同业竞争的行为,与华晶股份不构成同业竞争。在华晶股份依法存续期间且本人仍然间接持有华晶股份 5%以上股份的情况下,本人及本人所控制的公司将不以任何方式直接或间接从事或参与同华晶股份的主营业务相同或相似的业务及其他可能构成同业竞争的行为,以避免与华晶股份构成同业竞争。在华晶股份依法存续期间且本人仍然间接持有华晶股份 5%以上股份的情况下,若因本人及本人所控制的公司或华晶股份的业务发展,而导致本人及本人所控制的公司的业务与华晶股份的业务发生重合而可能构成竞争,本人同意华晶股份有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权,或通过合法途径促使本人所控制的公司向华晶股份转让该等资产或控股权,或通过其他公平、合理的途径对本公司所控制的公司的业务进行调整,以避免与华晶股份的业务构成同业竞争。如因本人违反本承诺函而给华晶股份造成损失的,本人同意对由此而给华晶股份造成的损失予以赔偿”。

  (八)经核查,本所律师认为,发行人编制的《招股说明书》等申报材料、中勤万信出具的《审计报告》已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺等予以了充分披露。发行人关于关联交易与同业竞争的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。

  经核查,发行人拥有4幢房屋的所有权,2宗土地使用权,25个注册商标;发行人及子公司现拥有已经获得授权的各种专利116项(发明专利3项、实用新型专利91项,外观设计专利22项),已被国家知识产权局受理的专利申请有27

  经核查发行人提供的《国有土地使用证》《房屋所有权证》《商标注册证》《核准商标转让证明》《专利证书》《专利申请受理通知书》等证书的原件以及主要经营设备的购买合同、发票等,本所律师认为,发行人及子公司上述主要财产权属清楚、完整,不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人及其子公司的土地、房产、知识产权、主要生产经营设备是发行人及其子公司在设立时由股东投入或设立后通过增资、购置、自建、无偿受让、自行研发等方式取得。本所律师认为,发行人以该等方式取得前述主要财产的方式合法。

  2、根据2008年2月28 日发行人与河南华晶签订的《租赁合同》,发行人向河南华晶承租位于郑州市冬青街南、碧桃路西的部分厂房及相应土地使用权用于原辅材料生产,租赁厂房建筑面积为2791.45㎡,租赁期限为10年,从2008年

  日。同日,郑州铝业股份有限公司与该银行签署合同编号为(2008)豫银最保字第 073 号《最高额保证合同》,为发行人签署上述《人民币借款合同》提供连带责任保证,保证的范围为借款合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金,为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、(主债权总额

  (2) 2009年1月5日,发行人(供方)与郑州一帆超硬材料有限公司(需方)签订合同编号为090102的《产品购销合同》,发行人向需方出售金刚石。本合同总金额120万元,有效期至2009年12月31日。

  (4) 2009年1月25日,发行人(供方)与佛山市晶歆超硬材料有限公司(需方)签订合同编号为0901037的《产品购销合同》,发行人向需方出售金刚石。本合同总金额120万元,有效期至2009年12月31日。

  (5) 2009年1月26日,发行人(供方)与石家庄航华超硬工具有限公司(需方)签订合同编号为0902043的《产品购销合同》,发行人向需方出售金刚石。本合同总金额130万元,有效期至2009年12月31日。

  (1) 2009年1月7日,发行人(需方)与佛山市顺德区盈通硬质合金有限公司(供方)签订合同编号为YT-09-01-008的《工业品买卖合同》,发行人向供方购买顶锤。本合同总金额728万元,09年按季度交货。

  (3) 2009年3月22日,发行人(买方)与广东省韶铸集团有限公司(供方)签订合同编号为09-027的《供销合同》,发行人向供方购买铰链梁及粗加工。本合同总金额2,224.75万元,分批交货,交货期为半年。

  (5) 2009年6月2日,发行人(需方)与佛山市顺德区盈通硬质合金有限公司(供方)签订合同编号为YT-09-06-005的《工业品买卖合同》,发行人向供方购买顶锤。本合同总金额267.75万元,分批交货。

  (6) 2009年6月9日,发行人(买方)与沈阳北苑金刚石机械设备制造有限公司(供方)签订合同编号为09-099的《供销合同》,发行人向供方购买钢环及垫块。本合同总金额133.2万元,自合同签订之日起3个月内分批交清。

  (施工单位)签订《选形车间水电安装施工合同》,发行人委托施工方施工郑州华晶金刚石选形车间水电安装工程,工程总造价905.32万元。经核查,截至本法律意见书出具之日,该工程已竣工但尚未验收。

  (承包方)签订《建筑装饰装修工程施工合同》,发行人委托承包方施工郑州华晶金刚石股份有限公司展厅制作工程,合同价款为288.716万元。经核查,截至本法律意见书出具之日,该工程已竣工但尚未验收。

  (三)根据发行人所披露的信息并经本所律师核查,本所律师认为,发行人历史沿革中发生的资产变化履行了必要的内部决策手续,得到有权部门的批准,并依法办理了有关法律手续,符合当时有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。

  2009 年 4 月 19 日,华晶股份召开 2008 年度股东大会,本次股东大会通过决议根据市工商局系统实际情况将公司的营业期限由“永久存续”修订为为“二十年,自《企业法人营业执照》签发之日起计算”,其他相关条款亦作相应修订。

  经核查,发行人《公司章程(草案)》中,除了根据发行人正常经营运作需要,在发行人董事会职权条款中明确董事会决定的对外投资,收购出售资产,关联交易、对外担保等权限,还对发行人有关股份回购、关联交易表决回避程序、独立董事、董事会秘书等条款所涉内容进行了修订,其他条款均未对《上市公司章程指引》的相关内容进行删除或修改。因本所律师认为,发行人《公司章程(草案)》系按照有关制定上市公司章程的规定起草并修订。

  (一)经核查,发行人已依法建立了公司治理组织机构,包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人股东大会、董事会、监事会目前运作正常,赌钱网站并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会(审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会)制度。

  10月26日召开第一届董事第四次会议通过了《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》四项董事会专门委员会议事规则,对董事会专门委员会的工作规程进行了明确规定。

  (三)经核查,发行人自股份公司设立至本法律意见书出具之日,共召开六次股东大会,发行人第一届董事会共召开七次董事会会议,发行人第一届监事会共召开五次监事会会议。根据发行人提供的历次三会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件,本所律师认为,发行人创立大会及历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

  (一)经核查,发行人董事会现有9名董事,其中独立董事3人,董事会成员为:郭留希、赵清国、林玉、郑东亮、李春义、尹为民、张忠、张学功、王明智;郭留希为董事长,张忠、张学功、王明智为独立董事。

  (三)经核查,本所律师认为,发行人现任的三名独立董事,其中张学功为会计专业人士,三名独立董事任职资格符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,其职权范围不违反有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。

  根据发行人提供的纳税申报文件、中勤万信出具的《审计报告》和《郑州华晶金刚石股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》及本所律师核查,发行人及其全资子公司目前执行的主要税种、税率、享受的税收优惠及财政补贴政策情况如下:

  根据郑州高新技术产业开发区国家税务局、地方税务局出具的《完税证明》,发行人及其全资子公司工程中心成立以来,已依法缴清所有应缴税款;依法纳税,未存在任何因偷税、漏税或违反有关税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。

  《关于郑州华晶金刚石股份有限公司上市环保核查意见的函》及发行人的说明并经本所律师适当核查,本所律师认为,发行人及子公司工程中心的生产经营活动符合有关环境保护的要求,最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规、部门规章和规范性文件而被处罚的情形,

  (二)根据郑州市质量技术监督局于2009年7月14 日出具的《关于郑州华晶金刚石股份有限公司及其控股子公司守法情况的证明》:郑州华晶金刚石股份有限公司及郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司最近三年内,均能严格遵守国家和地方有关产品质量监督管理的法律法规,产品均符合相关技术标

  (一)根据发行人2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》,本次发行股票募集资金具体投资于:年产3亿克拉高品级人造金刚石项目,投资总额19,450万元;郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心扩建项目,投资总额3,000万元;其他与主营业务相关的营运资金项目,用于增加营运资金实力,以抵御市场竞争风险和应对市场变化的需要。如本次公开发行

  (二)经核查,发行人上述募集资金投资项目已经委托具有甲级《工程咨询单位资格证书》的河南省工程咨询公司进行可行性研究及设计并出具了《郑州华晶金刚石股份有限公司年产3亿克拉高品级人造金刚石项目可行性研究报告》及

  亿克拉高品级人造金刚石项目可行性研究报告》《郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心扩建项目可行性研究报告》,发行人上述募集资金投资项目均由发行人自身或其全资子公司工程中心为主体完成,不涉及与他人进行合作,项目实施后亦不会产生同业竞争。

  综上,本所律师认为,发行人本次发行募集资金将用于主营业务,有明确的用途;募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应;发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等法律法规的规定,并已取得有权部门的批准;本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合作,投资项目实施后亦不会产生同业竞争。

  本所律师经审阅发行人编制的《郑州华晶金刚石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容,认为发行人招股说明书引用本法律意见书及律师工作报告的相关内容准确,确认不致因引用本法律意见书及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

  综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》《公司法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件;发行人最近三年不存在重大违法违规行为;发行人招股说明书中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当;发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。

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