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关联交易]金牛能源(000937)发行股份购买资产暨关

  国泰君安证券股份有限公司接受河北金牛能源股份有限公司的委托,担任河北金牛能源股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深证证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,在充分尽职调查和验证的基础上出具的,以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。

  本报告书是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的, 作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问特作如下声明:

  1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

  2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查,对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对金牛能源的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金牛能源董事会发布的《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介结构的审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告书等。

  5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

  6、本次发行股份购买资产尚需取得多项审批或核准方能实施,能否成功实施具有不确定性,请投资者关注投资风险。本次发行尚需审批或核准的事项包括但不限于金牛能源股东大会对本次发行的批准、资产评估报告经河北省国资委的备案或核准、中国证监会核准本次发行并豁免冀中能源的要约收购等。

  1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。

  2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查,确信所披露文件的内容与格式符合要求。

  3、本独立财务顾问有充分理由确信发行人委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经公司内部核查,同意出具本独立财务顾问报告。

  5、本独立财务顾问在与发行人接触后到担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  三、本次交易是否存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价的风险.......154

  交易标的/标的资产 指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团持有的用于认购金牛能

  宣东二号矿/ 宣东二号煤矿 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司宣东二号煤矿

  本次交易/本次重大资产重组/ 指 本次金牛能源拟向交易对方发行股份购买交易对方所

  本次发行股份购买资产/本次发 拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债的交易行

  《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

  1、金牛能源拟向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团发行股份购买本次交易对方所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债,具体交易标的说明如下:

  (1)峰峰集团:峰峰集团所拥有的大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿及煤炭生产辅助单位(煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等)的经营性资产和负债。

  (2)邯矿集团:邯矿集团所拥有的云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热电厂的经营性资产和负债;邯矿集团拥有的郭二庄矿业100%的股权。

  (3)张矿集团:张矿集团所拥有的宣东二号矿及煤炭生产辅助单位(煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂等)的经营性资产和负债。

  2、本次重大资产重组拟购买资产的总金额为452,505.19万元,占上市公司

  2008年经审计后净资产625,969.45万元的72.29%。依据《重组办法》的有关规定,本次交易构成重大资产重组行为。

  3、本次交易为向上市公司控股股东冀中能源的下属企业峰峰集团、邯矿集团、张矿集团发行股份购买资产。峰峰集团、邯矿集团、张矿集团为金牛能源的关联方,根据《重组办法》和《上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  4、截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易尚须获得上市公司股东大会对本次交易的批准,中国证监会对本次交易的核准、对冀中能源及其一致行动人峰峰集团、邯矿集团和张矿集团豁免以要约收购方式增持金牛能源股份申请的核准,该等事项是否能够顺利通过存在重大不确定性。

  5、根据《重组办法》的要求,上市公司编制了2009年度盈利预测,并由北京京都审核后出具了北京京都天华专字(2009)第 0373 号《备考盈利预测审核报告》。金牛能源 2009 年度盈利预测是该公司管理层在一定估计假设的基础上作出的,编制 2009 年度盈利预测报告所依据的假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。

  目的是反映峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟认购金牛能源新增发行股份所涉及的部分资产及负债于评估基准日的市场价值,为金牛能源发行股份购买资产工作提供价值参考依据。中联分别采用成本法和收益法对标的资产进行了评估,评估基准日为 2008 年 12 月 31 日,由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性,因此本次交易以成本法评估结果作为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟认购金牛能源本次发行股份所涉及的与煤炭业务相关的经营性资产及负债提供价值参考依据,具体评估结果如下:

  现将峰峰集团、邯矿集团、张矿集团所持交易标的资产评估增值主要原因说明如下:

  (1)峰峰集团所持交易标的资产的评估增值主要是存货和固定资产的增值,现将原因说明如下:

  5,788.59 万元,评估增值率为 41.15%,存货评估增值全部为产成品库存评估增值,增值原因主要为在评估成本单价的基础上加入适当的利润作为产成品评估单价所致。

  B、本次峰峰集团拟注入上市公司的固定资产账面价值184,530.85万元,按成本法评估确定的评估价值288,559.59万元,评估增值104,028.74万元,增值率56.37%。现分类别说明如下:

  ○物和管道及沟槽,该等固定资产账面价值35,800.59万元,评估价值56,036.08

  万元,评估增值 20,235.49 万元,评估增值率为 56.52%,评估增值原因一是近几年各地建筑工程中的人工费、材料价格上涨较快,房地产价格涨幅较大;二是企业计提折旧的年限比建(构)筑物的经济寿命年限短,造成评估净值增值。

  ○巷等井巷工程,该等资产账面价值68,846.46万元,评估价值102,052.21万元,评估增值 33,205.75 万元,评估增值率为 48.23%。评估增值的原因在于近年来井巷工程的耗用材料、人工费及机械台班费上升导致评估增值。

  ○车辆,该等资产账面价值 88,532.16 万元,评估价值 127,440.20 万元,评估增值38,908.04万元,评估增值率为43.95%。评估增值的原因为:

  增值率为 383.38%。该长期股权投资为邯矿集团以货币和实物共计 6,391.63 万

  庄矿业是邯矿集团所属的独立核算的一对矿井,其在 2008 年 12 月 31 日的评估

  占用的13宗出让地土地使用权账面价值458.56万元,评估价值4,085.28万元,

  评估增值 3,626.72 万元,评估增值率 790.89%,增值原因在于近年来房地产价

  公司)的生产经营相关的重大决策,均需征得金牛能源同意后方可实施,包括但不限于:生产计划的制订、管理人员的选聘、重大资产处置、技术改造项目的实施、重大生产设备的购置等;峰峰集团、邯矿集团和张矿集团同意将其拥有的各矿山企业(子公司)的部分股东权利委托给金牛能源管理,以解决上市公司与关联方之间的同业竞争。

  (2)峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将为金牛能源下属煤矿提供综合服务,该综合服务类关联交易有助于保证本次重组后金牛能源的正常生产经营;

  (3)金牛能源将向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团租赁土地。该新增的土地租赁,系峰峰集团、邯矿集团和张矿集团根据省国土资源厅 1093 号文及相关法律法规的规定,以租赁方式向金牛能源配置土地的行为,有助于金牛能源的资产完整;

  2 根据《国有土地租赁协议》,租赁土地的土地使用权年租金标准为 12.5

  ○元/平方米。租金标准系参考政府核定的地价标准、及土地租赁价格,并根据实际情况制定。如当地政府调整地价标准、土地租赁价格,或经双方协商一致,可以调整土地年租金标准,双方应就调整年租金标准签署相关补充协议。

  ○定价:有统一收费标准的,执行国家或地方政府的规定;B、政府指导价:有指导性收费标准的,在政府指导价的范围内协商确定收费标准;C、除前两者外,有可比市场价格或收费标准的,优先参考该市场价格或收费标准确定交易价格;D、没有前述三项标准时,应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定;E、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的,应依据提供服务的实际成本费用加8%的利润确定收费标准;F、没有前述五项标准的,可以上一年度提供服务的实际收费额为标准进行适当调整,但以后每年服务费用增长率不应超过同期商品零售价格指数的增长幅度。

  冀中能源、峰峰集团、邯矿集团、张矿集团均承诺,在本次资产重组完成后,如上述公司以及冀中能源控制的其他公司与金牛能源实施其他经常性或偶发性关联交易的,也应按照上述定价原则制定关联交易价格,以保持关联交易的公允性,维护金牛能源利益。金牛能源与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团等相关公司已经就上述各项关联交易事项分别签署了正式协议书,该等协议在经金牛能源股东大会审议通过,且本次资产重组取得全部授权与批准后方可实施。

  本独立财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注,并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

  我国是世界第一产煤大国,煤炭产量占世界的37%。煤炭是我国的主要能源,分别占一次能源生产和消费总量的 76%和 69%,在未来相当长的时期内,我国仍将是以煤为主的能源结构。随着煤炭工业经济增长方式的转变、煤炭用途的扩展,煤炭的战略地位仍然十分重要。

  根据《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》(国发【2005】18号)、

  《煤炭产业政策》(国家发展改革委公告2007年第80号)及《煤炭工业发展“十一五”规划》等政策精神,为加快培育大型煤矿企业和企业集团,提高煤炭产业集中度和产业水平,促进煤炭产业结构优化升级,2008年6月13日,河北省人民政府以冀政函【2008】65 号《关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》文件核准,同意将金能集团与峰峰集团国家资本金归并整合,组建冀中能源集团有限责任公司。目前,冀中能源的原煤生产能力为 3,600 万吨/年,为河北省省内最大的煤炭生产企业之一。

  1,144 万吨/年。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》的有关精神,积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司。根据上述精神要求,冀中能源拟通过本次重大资产重组,通过资产注入和委托经营管理的方式,将其所属的煤炭业务全部纳入金牛能源管理,实现冀中能源所属煤炭业务的整体上市。

  本次交易完成后,上市公司所拥有的煤炭可采地质储量和生产能力均将得到提高,未纳入本次收购范围的矿井将通过签署委托经营管理协议的方式由金牛能源经营管理。本次交易完成后,冀中能源的煤炭资源将会得到进一步的综合开发,实现煤炭业务的整体上市。

  通过本次交易,上市公司的煤炭可采储量将得到有效提高,上市公司的可持续发展能力将得到增强。同时,将优质的煤炭资产注入上市公司,将大大增加上市公司的销售收入和利润总额,每股盈利水平也将得到显著提升,进一步提升金牛能源的盈利能力和抗风险能力。

  本次交易完成后,冀中能源所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产将注入金牛能源;低效、煤炭可采储量少、生产规模小或正在申请破产存在较大不确定性的矿井及矿山企业,采取委托经营方式,由金牛能源统一管理和对外销售;目前正在建设或实施技术改造的、尚不具备生产能力和经营资质、或存在产权纠纷、产权瑕疵的矿井,为了避免给上市公司及其股东带来风险和不确定性,该等矿井将暂由峰峰集团、邯矿集团或张矿集团及其下属企业继续经营管理,待矿井建设完成,具备生产能力和经营资质,建立了稳定的盈利模式,能够产生稳定利润或金牛能源认为适当的时候,选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理。在冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的避免同业竞争的相关承诺得以严格履行,相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下,通过本次发行股份购买资产以及委托经营,可以有效地消除在现阶段存在的与冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团之间在煤炭生产及相关业务方面的同业竞争情形。

  本次交易完成后,金牛能源将与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团在土地租赁、综合服务和委托经营管理方面形成持续性的关联交易,金牛能源分别与峰峰集团、邯矿集团及张矿集团签署《综合服务关联交易框架协议》、《国有土地租赁协议》和《委托经营管理协议》,明确遵循市场化定价原则,以确保金牛能源与关联方所发生的关联交易是公平合理的,不会侵害中小股东和上市公司的利益。在冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的相关规范关联交易的承诺得以严格履行,相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下,上述关联交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。

  为实现冀中能源煤炭业务整体上市,提高上市公司盈利能力和可持续发展能力,2008年11月初,上市公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团进行了洽谈,就本次重大资产重组事宜进行了协商,初步确定了实现冀中能源所属煤炭业务整体上市。本次交易决策过程如下:

  (一)经上市公司申请及深交所批准,因本次重大资产重组事项,金牛能源股票于2008年11月14日起停牌。

  (二)2008年12月6日,金牛能源控股股东冀中能源召开董事会,审议通过本次重大资产重组事宜。

  (三)2008 年 12 月 10 日,金牛能源与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别签订了《发行股份购买资产协议》,与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和井矿集团签署了《关于发行股份购买资产其他相关安排之框架协议》,对本次重大资产重组相关事项进行约定。

  (四)2008年12月10日,金牛能源第四届董事会第三次会议决议通过《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》,同意金牛能源拟向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团非公开发行股份作为支付方式购买其拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产及负债,并于2008年12月12日予以公告。

  (五)2009 年 1 月 20 日,河北省国资委以冀国资发产权股权【2009】11

  (六)2009 年 3 月 8 日,峰峰集团召开第三届第二次董事会,决议同意本次交易行为。

  (七)2009 年 3 月 8 日,邯矿集团召开第二届第二次董事会,决议同意本次交易行为。

  (九)2009年3月18日,河北省国资委对本次交易所涉及资产的评估结果予以备案。

  (十)2009年3月18日,张矿集团唯一股东冀中能源审议通过本次重大资产重组的相关事宜。

  (十一)2009年3月20日,金牛能源分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议书》、《国有土地租赁协议》、《委托经营管理协议》以及《综合服务关联交易框架协议》。

  (十二)2009年3月20日,本次交易获得金牛能源第四届董事会第五次会议决议通过。

  (十三)2009年3月23日,峰峰集团、邯矿集团分别召开股东会,审议通过了本次重大资产重组的相关事宜。

  截至本报告书出具日,冀中能源持有金牛能源 57.64%的股权,为金牛能源的控股股东;本次交易的交易对方峰峰集团、邯矿集团、张矿集团均为冀中能源的控股子公司,为金牛能源的关联方,因此本次交易构成关联交易。冀中能源将在金牛能源股东大会审议本次交易时回避表决。

  截至2008年12月31日,金牛能源经审计的资产总计为1,111,055.39万元,负债合计为485,085.94万元,净资产为625,969.45万元。本次拟购买的资产价值为 452,505.19 万元,为金牛能源 2008 年 12 月 31 日净资产的 72.29%,且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  金牛能源与交易对方的控股股东均为冀中能源,实际控制人均为河北省国资委,因此本次交易将构成关联交易,上市公司在召开董事会审议本次交易相关事项时,独立董事发表了肯定性意见,关联董事回避了表决。在股东大会审议本次重大资产重组的相关议案时,金牛能源将提请关联股东回避表决。

  经营范围:煤炭批发(资格证有效期至2010年7月1日);本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售;房屋及设备租赁;钢材及设备配件、五金电料的经销;货物和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外);二氯乙烷的批发、零售(票面,危险化学品许可证有效期至2011年8月1日);以下限有资质的分支机构经营:煤炭开采;水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;水泥,无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产;会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务;日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售;正餐(含凉菜)、住宿服务。

  金牛能源是经原国家经济贸易委员会以国经贸企改【1998】571号文批准,由邢矿集团的前身邢台矿业(集团)有限责任公司作为独家发起人以募集方式设立的股份有限公司。1998 年 8 月 3 日,中国证监会以证监发行字【1999】96 号文批准金牛能源向社会公开发行10,000万股人民币普通股股票,1999年8月26

  日,金牛能源领取河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。金牛能源股票于1999年9月9 日在深交所上市交易。

  金牛能源是采取募集设立的方式设立的。1999年8月26日,金牛能源在河北省工商行政管理局完成注册登记,注册资本42,500万元,股本结构如下:

  2004 年 8 月 11 日,经中国证监会以证监发行字【2004】128 号文件核准,向社会公开发行可转换公司债券 70,000 万元,可转债于 2005 年 2 月 11 日进入转股期。截至2005年5月10日,金牛能源已有277,553,300元可转债以10.81

  元/股的转股价转成金牛能源股票25,675,374股。上述转股使金牛能源资本公积金增加25,187.54万元。截至2005年5月10 日,金牛能源股本结构如下:

  2005年5月11日,根据金牛能源2004年度公司股东大会决议,以2005年

  5月10日为股权登记日,每10股转增6股并派5元现金。实施后,金牛能源资本公积金减少27,040.52万元,实施后金牛能源股本结构如下:

  2005年6月28 日,金牛能源完成股权分置改革,根据股权分置改革方案,邢矿集团作为金牛能源唯一非流通股股东,以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,邢矿集团共计支付了65,799,732

  2006 年 1 月 18 日,金能集团与邢矿集团签署了《股权划转协议》,邢矿集团将其持有的金牛能源454,200,268股股份行政划转给金能集团持有。2006年8

  月23日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份过户确认单》,确认相关手续办理完毕。该股权划转行为完成后,金牛能源股权结构如下:

  说明:金能集团持有股权比例由 57.99%变为 57.83%是因为可转债转股造成金牛能源流通 A 股增加所致。

  2007年7月6日,金能集团所持的39,159,946股满足了股权分置改革约定的解除限售条件,成为无限售条件的流通股。

  截至2008年3月18日,已有699,962,000元金牛转债转换成金牛能源股票,剩余 38,000 元按照相关约定条款进行了赎回。2008 年 3 月 19 日,金牛转债摘牌。至此,金牛能源股本结构如下:

  2008年6月28日,经邢台市工商行政管理局批准,金牛能源控股股东金能集团名称变更为冀中能源。金能集团名称变更后,金牛能源股本结构如下:

  根据股权分置改革方案,金牛能源于 2008 年 12 月 26 日在指定媒体刊登了

  《河北金牛能源股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》,冀中能源持有的公司415,040,322股(占公司总股本52.67%)限售流通股于2008年12月29日解除限售。本次限售流通股解除限售后,金牛能源股本总额及股权结构如下:

  金牛能源属于煤炭行业,地处河北省邢台市,该地区煤炭资源丰富、煤质优良,主要煤炭产品具有低灰、低硫、低磷、发热量高的特性。目前,公司拥有东庞矿、邢台矿、葛泉矿、葛泉矿东井、章村矿、显德汪矿、邢东矿七座矿及矿山企业,核定生产能力为 1,036 万吨/年;下属寿阳县段王煤化有限责任公司和寿阳县天泰煤业有限责任公司两个子公司的核定煤炭生产能力为 108 万吨/年。金牛能源拥有四座矸石热电厂,总装机容量134,000千瓦,拥有日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线两条,拥有无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线两条,年生产能力分别为 1.5 万吨和 3 万吨。2008 年金牛能源通过竞买方式收购了金牛化工,持有其30.27%的股权,金牛化工拥有23万吨PVC生产装置。

  截至本独立财务顾问报告签署之日,冀中能源持有金牛能源57.64%的股权,为金牛能源的控股股东。

  经营范围:能源行业投资;批发、零售业、焦炭销售、设备租赁、各种商品的进出口业务(国家限定和禁止经营的商品除外);以下范围仅限分支机构经营:煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品(不含危险化学品)生产与销售、服务

  冀中能源前身为金能集团,成立于 2005 年 12 月 16 日,是经河北省人民政

  营国有资产。冀中能源为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体,

  目前,冀中能源持有金牛能源454,200,268股股份,占其总股本的57.64%,

  峰峰集团 邯矿集团 邢矿集团 金牛能源 张矿集团 井矿集团 装备公司 国控担保

  经营范围:煤炭销售(许可证有效期至2010年7月1日);进出口业务(按资质证书核定的范围经营);以下限分支机构经营:煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品(不含危险化学品)、建筑材料、机械、电器设备制造、销售;电力、煤气制造、销售;建筑施工;铁路专用线及自备车辆设备运营;物资销售;仓储、物业管理服务;广告;印刷;住宿;餐饮;中西医医疗;电影放映;房屋、设备及场地租赁;通信、计算机信息、有线电视业务代理;职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演;房屋修缮;房地产中介;供水、电、热、气服务;管道维修;公路运输;机械、机电设备及零配件加工、修理;木器加工;环卫及家政服务;园林绿化;食品、花卉销售;烟酒、饮料、日用百货、日用化学品(不含危险品)零售;洗浴;学前教育(以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营)。

  峰峰集团前身为峰峰煤矿,起源自1875年清政府直隶督办的磁州煤矿。1949

  年9月18日,经批准设立峰峰矿务局。1998年8月,由原煤炭部部属企业划归河北省管理,隶属于原河北省煤炭工业局。2002年6月21日,河北省国资委以省国资委发【2002】17 号《关于明确原省煤炭工业局直属企业国有资产出资人的通知》批准,峰峰矿务局的出资人变更为河北省煤炭工业办公室。

  2001年10月,经原国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行联合报请国务院同意,以国经贸产业【2001】1066 号文件批准峰峰矿务局实施债转股。

  2003年7月18日,河北省煤炭工业办公室以经评估确认后的经营性资产作为出资,中国信达和中国华融以债权作为出资,共同组建峰峰集团,峰峰集团设立时注册资本为285,094.82万元,具体股权结构如下:

  2005 年 8 月,由于河北省政府机构改革,峰峰集团国有资产股东由河北省国资委承继出任,峰峰集团召开第二次股东会审议通过该事项。本次股东变更后,峰峰集团股权结构如下:

  2005年8月,中国信达将其持有的5,151.40万元出资变更为中国建设银行股份有限公司持有,峰峰集团第二次股东会审议通过该事项。本次股东变更后,峰峰集团股权结构如下:

  2007年1月11日,河北省国资委与中国建设银行股份有限公司河北省分行签署股权转让协议,该行持有的峰峰集团 5,151.40 万元出资转让至河北省国资委名下。本次转让完成后,峰峰集团的股权结构变更为:

  2008年6月13日,河北省人民政府以冀政函【2008】65号《关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》文件核准,将金能集团与峰峰集团国家资本金归并整合,组建冀中能源集团有限责任公司。2008年6月16日,峰峰集团召开股东会,审议通过河北省国资委将其持有的峰峰集团 78.36%股权划转给拟成立的冀中能源。本次股东变更完成后,峰峰集团股权结构变更为:

  经过近几年发展,峰峰集团已成为具有煤炭开采、洗选加工、煤化工、电力、基建施工、机械制造、建材、现代物流等以煤为基础,多产业综合发展的国有特大型煤炭企业。主要业务板块是煤炭的开采、洗选和销售;主要煤种有焦煤、肥煤、贫煤、瘦煤、无烟煤等,品质优良;主要产品有焦精煤、肥精煤、烧结煤、

  性稀缺煤种,具有低灰、低硫、低磷、挥发分适中、粘结性强的特点,被誉为“工

  矿、大淑村矿、薛村矿、梧桐庄矿、通顺矿、牛儿庄矿和大力矿 13 对矿井,年

  产原煤 1,300 万吨;拥有大型洗煤厂 2 座,矿井洗煤厂 4 座,可年产精煤 800

  万吨;下属3座焦化厂,年产冶金焦155万吨;拥有4座煤矸石综合利用电厂、

  中喜会计师事务所有限责任公司邯郸分所对峰峰集团2006年度、2007年度、

  2008 年度的财务会计报告进行了审计,并出具了中喜邯审字【2007】第 22031

  号、中喜邯审字【2008】第22032号和中喜审字【2009】第02097号的《审计报告》。峰峰集团最近三年的主要财务指标如下:

  峰峰集团的第一大股东为冀中能源,实际控制人为河北省国资委。峰峰集团主营业务为煤炭开采,与煤炭相关的主要下属企业包括:

  A、分公司:冀中能源峰峰集团有限公司九龙矿(以下称“九龙矿”)、新三矿、冀中能源峰峰集团有限公司羊渠河矿(以下称“羊渠河矿”)、冀中能源峰峰集团有限公司黄沙矿(以下称“黄沙矿”)、万年矿、冀中能源峰峰集团有限公司小屯矿(以下称“小屯矿”)、冀中能源峰峰集团有限公司薛村矿(以下称“薛村矿”)、梧桐桩矿、大淑村矿、邯郸洗选厂、马头洗选厂和煤炭运销分公司等运营单位。

  B、控股子公司:邯郸市孙庄采矿有限公司、邯郸市大力矿业有限公司、邯郸通顺矿业有限公司、邯郸市利泰实业有限责任公司、邯郸市牛儿庄采矿有限公司。

  机电工业专用 械有限公司(相 12,000 30 工业专用设备、非标专用工

  注 3:“股权控制关系图”和“注 1”中加粗部分为进入本次资产注入范围的单位。

  本次交易前,冀中能源持有金牛能源 57.64%的股权,冀中能源持有峰峰集团 78.36%的股权,即金牛能源与峰峰集团的控股股东相同,金牛能源与峰峰集团为关联方,根据《上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。

  截至本独立财务顾问报告签署之日,不存在由峰峰集团向金牛能源推荐董事或者高级管理人员的情况。

  截止本独立财务顾问报告签署之日,峰峰集团及其主要管理人员均承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  经营范围:煤炭销售;进出口业务(按资质证书核定的范围经营);房屋、设备及场地租赁;以下限分支机构经营:煤炭开采、洗选、销售;设备安装;中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售;煤机、机械铸件制造及修理;煤矿设备及器材销售;服装加工;服装销售;干洗;钢材、建材、生铁、化工产品销售;劳保用品;百货;手机销售;摄影、彩扩;画册、名片制作;刻录光盘;激光冲印;摄影器材销售及修理;数码产品;婚庆庆典;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;房屋、设备及场地租赁;仓储服务;发电、供热、粉煤灰综合利用;水泥、锅炉制造;生铁冶炼;住宿服务;中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售;五金、小家电零售;美容保健服务;煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售;矿产地质勘探;煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工;计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修;其他印刷品;房屋建筑工程施工、矿山工程施工;复印打字,搬运、装卸;(法律、法规规定需审批的审批后经营)。

  邯矿集团前身为邯郸矿务局,是经批准于 1958 年设立的国有矿山企业,为煤炭部直属企业。1998 年 7 月 3 日,由原煤炭部直属划归河北省管理,隶属原河北省煤炭工业局。2002年6月21日,经河北省国资委《关于明确原省煤炭工业局直属企业国有资产出资人的通知》(省国资委发【2002】17号)文件批准,邯郸矿务局的出资人变更为河北省煤炭工业办公室。

  2001年10月,经原国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行联合报国务院同意,以国经贸产业【2001】1066号文件批准邯郸矿务局实施债转股。2002

  年12月18日,河北省煤炭工业办公室以经评估确认后的经营性资产和中央级特种拨改贷资金本息作为出资,中国信达和中国华融以债权作为出资,共同组建邯矿集团,邯矿集团设立时注册资本为104,585.64万元,具体股权结构如下:

  1 河北省煤炭工业办公室 71,684.64 净资产和拨改贷资金本息 68.54

  2004年12月,由于河北省政府机构改革,邯矿集团国有资产股东由河北省国资委承继出任。本次股东变更后,邯矿集团股权结构如下:

  2005 年 9 月,根据邯矿集团第四次股东会决议,中国信达将其代持的邯矿集团 2,541 万元股权划归至中国建设银行股份有限公司河北省分行名下。2006

  年 3 月,根据邯矿集团 2006 年临时股东会决议,中国建设银行股份有限公司河北省分行将其持有的邯矿集团2,541万元股权转让河北省国资委持有。

  2005年12月6日,经 《关于同意组建河北金牛能源集团有限责任公司的批复》(冀政函【2005】141号)文件批准,由河北省国资委将持有的邢台矿业(集团)有限责任公司、邯矿集团和邯矿集团受托管理的张家口盛源矿业(集团)有限责任公司国家资本金归并整合,组建金能集团。2007 年 12 月 17 日,根据邯矿集团股东会决议,邯矿集团将国家资本出资人由河北省国资委变更为金能集团,河北省国资委持有的邯矿集团股权由金能集团承继。本次股东变更后,邯矿集团的股权结构如下:

  根据邯矿集团 2007 年 12 月 17 日第五次股东会决议,邯矿集团增加注册资本6,452万元。本次变更后,邯矿集团的股权结构如下:

  2008年6月13日,河北省人民政府以冀政函【2008】65号《关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》文件核准,将金能集团与峰峰集团国家资本金归并整合,组建冀中能源。同日,邯矿集团召开股东会,审议通过邯矿集团股东变更为冀中能源。本次股东变更完成后,邯矿集团股权结构变更为:

  根据邯矿集团2008年9月28 日第六次股东会决议,邯矿集团以资本公积金转增注册资本11,152.58万元。本次变更后,邯矿集团的股权结构如下:

  根据邯矿集团2008年12月31日股东会决议,中国华融减少出资50万元。本次变更后,邯矿集团的股权结构如下:

  对矿井;邯矿集团下属子公司云宁矸石热电厂装机容量100,000千瓦,下属企业

  2007 年度的会计报表进行了审计,并出具了中企华冀会审字【2007】第 017-10

  号、中企华冀会审字【2008】第 018-1 号《审计报告》;中磊对邯矿集团 2008

  年度的会计报表进行了审计,并出具了中磊冀审字【2009】第 0001 号《审计报告》。本部分所引用的最近三年财务数据均来源于前述经审计的会计报表。

  截至本独立财务顾问报告出具日,邯矿集团的控股股东为冀中能源,实际控制人为河北省国资委。邯矿集团主营业务为煤炭开采,与煤炭相关的主要下属企业包括:

  A、分公司:陶一矿、陶二矿和云驾岭矿。B、控股子公司:冀中能源邯郸矿业集团康城矿业有限公司(以下称“康城矿”)、郭二庄矿、冀中能源邯郸矿业集团阳邑矿业有限公司(以下称“阳邑矿”)、邯郸矿业集团北掌矿业有限公司(以下称“北掌矿”)、邯郸县亨健矿业有限公司(以下称“亨健矿”)。

  注 3:“股权控制关系图”和“注 1”中加粗部分为进入本次资产注入范围的单位。

  本次交易前,冀中能源持有金牛能源 57.64%的股权,冀中能源持有邯矿集团 75.19%的股权,即金牛能源与邯矿集团的控股股东相同,金牛能源与邯矿集团为关联方,根据《上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。

  截至本独立财务顾问报告签署之日,不存在邯矿集团向金牛能源推荐董事或者高级管理人员的情况。

  截止本独立财务顾问报告签署之日,邯矿集团及其主要管理人员均承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  (以上各项仅限分支机构经营);金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售;煤炭洗选加工、经销,煤质化验,煤矿生产安全技术咨询;机械设计与制造,矿用产品的生产、销售,机电设备的安装维修,零部件、标准件的加工。

  张矿集团前身为下花园煤矿,成立于1952年,为全民所有制企业。1999年

  7 月,经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组《关于下发 1999 年第一批全国企业兼并破产项目的通知》(【1999】6号)文件批准,下花园煤矿破产还债。

  (2000)16 号)文件批准,河北省煤炭工业局对下花园煤矿破产终结后实施资源重组。2001 年 1 月 1 日,河北煤业集团有限责任公司以货币资金 9,828 万元作为出资,张家口盛源矿业(集团)有限责任公司职工持股会以职工安置费置换下花园煤矿的破产资产的实物资产206万元作为出资,共同设立张家口盛源矿业

  (集团)有限责任公司,该公司设立时注册资本为 10,034 万元,具体股权结构如下:

  注:根据河北省国资委 2004 年2 月23日出具的《关于盛源公司国有资产出资人变更说明的函》说明,河北省煤炭企业的国有资产出资人名义上归河北省政府批准成立的河北煤业集团有限责任公司管理,但该集团公司没有正式运行,因此公司章程上加盖了河北省属煤炭企业的上级主管部门即河北省煤炭工业局印章。

  2004年2月11日,经河北省国资委《关于邯郸矿业集团有限责任公司与张家口盛源矿业(集团)有限责任公司联合重组的批复》(冀国资字【2004】43号)文件批准,张家口盛源矿业(集团)有限责任公司的国有资产整体并入邯矿集团,邯矿集团承继河北省煤炭工业局成为其控股股东。

  2005年12月6日,经 《关于同意组建河北金牛能源集团有限责任公司的批复》(冀政函【2005】141号)文件批准,由河北省国资委将持有的邢台矿业(集团)有限责任公司、邯矿集团和邯矿集团受托管理的张家口盛源矿业(集团)有限责任公司国家资本金归并整合,组建金能集团,张家口盛源矿业(集团)有限责任公司的控股股东变更为金能集团。此次股东变更的工商登记手续于 2007 年

  根据2007年11月16日张家口盛源矿业(集团)有限责任公司股东会决议,该次股东会审议通过了金能集团以公积金转增注册资本17,860.49万元,张家口盛源矿业(集团)有限责任公司职工持股会以公积金转增注册资本 1,788.24 万元,控股股东变更为金能集团,公司名称变更为“河北金能张家口矿业集团有限公司”等议案,张矿集团于 2007 年 11 月 29 日就上述事项办理了工商变更登记手续。此次变更完成后,股权结构如下:

  2008年4月18日,根据河北金能张家口矿业集团有限公司股东会决议,原张家口盛源矿业(集团)有限责任公司职工持股会将持有的河北金能张家口矿业集团有限公司 6.72%股权以 1,994.24 万元转让金能集团持有,本次股东变更完成后,张矿集团成为金能集团的全资子公司。

  2008年6月13日,河北省人民政府以冀政函【2008】65号《关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》文件核准,将金能集团与峰峰集团国家资本金归并整合,组建冀中能源集团有限责任公司。2008年7月17日,根据冀中能源《关于变更企业名称和出资人的通知》(冀中能源办字【2008】14号)文件,河北金能张家口矿业集团有限公司名称变更为“冀中能源张家口矿业集团有限公司”,张矿集团股东变更为冀中能源。

  通过近几年的发展,张矿集团已形成以煤炭开采、洗选销售为主,同时经营机械设计与制造、矿用产品的生产、销售、机电设备的安装维修、金属材料、建筑材料、橡胶制品、化工产品、餐饮等多种业务的格局。张矿集团的主要产品为煤炭,煤种为1/3焦煤、气煤和弱粘煤,为特低硫、高热值优质配焦煤和优质动力煤。张矿集团目前拥有宣东矿、康保矿、长城矿、涿鹿矿、八宝山矿五对矿井;下属洗煤厂年入洗能力90万吨;下属瓦斯发电厂拥有20台发电机组,装机容量

  500 千瓦/组,总装机容量 10,000 千瓦,另有二期工程 20 台发电机组正在建设当中,完工后总装机容量将大幅提高。

  2007年年度的会计报表进行了审计,并出具了中企华冀会审字【2007】第 016-7

  号、中企华冀会审字【2008】第011号《审计报告》;中磊对张矿集团 2008年度的会计报表进行了审计,并出具了中磊冀审字【2009】第0002号《审计报告》。本部分所引用的最近三年财务数据均来源于前述经审计的会计报表。

  截至本独立财务顾问报告出具日,张矿集团的控股股东为冀中能源,实际控制人为河北省国资委。张矿集团主营业务为煤炭开采,与煤炭相关的主要下属企业包括:

  A、分公司:宣东二号矿、洗煤厂、煤炭销售分公司、物资贸易分公司、机械修造分公司等运营单位。

  B、控股子公司:张家口市涿鹿煤矿(以下称“涿鹿矿”)、邯郸矿业集团蔚县长城矿业有限公司(以下称“长城矿”)、冀中能源张矿集团康保矿业有限公司

  (以下称“康保矿”)、河北金能张矿集团怀来矿业有限公司(以下称“怀来矿”)、内蒙古张家梁煤炭有限公司和内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司。

  注 3:“股权控制关系图”和“注 1”中加粗部分为进入本次资产注入范围的单位。

  本次交易前,冀中能源持有金牛能源 57.64%的股权,冀中能源持有张矿集团 100%的股权,即金牛能源与张矿集团的控股股东相同,金牛能源与张矿集团为关联方,根据《上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。

  截至本独立财务顾问报告签署之日,不存在张矿集团向金牛能源推荐董事或者高级管理人员的情况。

  截止本独立财务顾问报告签署之日,张矿集团及其主要管理人员均承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  大淑村矿于2002年12月建成投产,设计生产能力为90万吨,2006年河北省安全生产监督管理局核定的生产能力为 125 万吨/年。截至 2008 年 12 月 31

  日,大淑村矿煤炭资源可采储量为 2,274.12 万吨,可采煤层 7 层,尚可服务年限约 13 年。该矿井资源储量以无烟煤为主,具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好的特性,是良好的化工和动力用煤。2006 年建成的井口洗煤厂,洗选能力90万吨/年,洗选后的喷吹精煤符合高炉喷吹煤指标,供炼钢厂作高炉喷吹煤使用。

  大淑村矿位于河北省武安市、磁县和峰峰矿区接壤地带,行政隶属武安市淑村镇管辖。井田中心地理坐标北纬 36°45′、东经 114°20′,矿区面积 9.76

  平方公里。大淑村矿东北距邯郸市26公里,南距峰峰集团驻地峰峰镇13公里,东南距京广铁路线 公里。专用运煤铁路经马头站与京广线接轨,邯峰战备路、峰武(峰峰集团-武安市)公路自井田穿过,陆路交通便利。

  万年矿于 1985 年建成投产,设计生产能力为 150 万吨/年,2007 年 4 月经发改运行【2007】781 号文复核的生产能力为 200 万吨/年。截至 2008 年 12 月

  31日,万年矿煤炭资源可采储量为6,354.52万吨,可采煤层6层,尚可服务年限约 23 年。万年矿资源储量以无烟煤为主,具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好的特性,是优良的工业用煤和民用煤。

  公里,南距峰峰矿区 20 公里,东距邯郸市 35 公里。井田主井地理坐标为北纬

  36o35ˊ25″,东经114o08ˊ00″,矿区面积为21.17平方公里。邯长线、邯郸环行铁路线通过井田西部,邯长线、邯郸环行铁路线东通京广线,西通同浦线。磁山车站是上述两条铁路的枢纽,万年矿西距磁山车站2公里。有数条公路南通峰峰矿区、北通武安市、东通邯郸市、西通涉县,万年矿矿区交通便利。

  新三矿于 1995 年建成投产,设计生产能力为 45 万吨,2007 年 4 月经发改运行【2007】781号文复核的生产能力为72万吨/年。截至2008年12月31日,新三矿煤炭资源可采储量为1,320.68万吨,可采煤层6层,尚可服务年限约13

  年。新三矿资源储量以肥煤、焦煤为主,具有中灰、特低硫、低磷分、特高热值的特性,是优质的炼焦用煤。

  新三矿位于河北省邯郸市市区西南约45公里,东南距河南省安阳市35公里。东距京广铁路马头站20公里,北距邯郸环行铁路峰峰站10公里,井田地理坐标东经为 114°12′40″~114°14′30″,北纬 36°22′09″~36°24′05″,矿区面积为13.83平方公里。运煤铁路专线与邯郸环行铁路新坡站接轨,经马头站与京广线相连;公路交通四通八达,井田内有公路直达新市区,东行后可与

  梧桐庄矿于 2003 年建成投产,设计生产能力为 120 万吨/年,2006 年河北省安全生产监督管理局核定的生产能力为 185 万吨/年,随着技改的逐步进行,能力不断提高,2008 年 12 月核定生产能力为 210 万吨/年。截至 2008 年 12 月

  31日,梧桐庄矿煤炭资源可采储量为6,012.33万吨,可采煤层7层,尚可服务年限约 20 年。梧桐庄矿资源储量以肥煤为主,焦煤次之,具有低灰、低硫、低磷、高挥发份、高发热量的特性,为我国比较稀缺的优质炼焦煤,可单独作为炼焦用煤。

  梧桐庄矿位于河北省邯郸市峰峰矿区东南部及磁县西部、漳河和岳城水库以北,北距峰峰集团 15 公里,东距磁县 15 公里,东北距京广线

  公里。井田地理坐标为北纬 36°19′00″,东经 114°12′00″,矿区面积为

  39.64平方公里。矿区交通便利,与京广线相接的矿区环行铁路马(头)磁(山)支线及峰磁(峰峰矿区—磁县)公路从该井田北部通过,峰安(峰峰矿区—河南安阳市)公路穿越该井田。

  煤炭运销分公司负责对峰峰集团内部煤炭生产产品的统一收购,对外签定煤炭销售订货合同,负责煤炭产品的统一销售业务和货款的回收。

  经营范围:金属材料、建筑材料、化工产品、橡胶制品、工矿产品及配件、机械电子设备、木材、五金交电、劳保用品、日用杂品销售、成品油及润滑油零售、汽车货运、机械加工及修配、系统内房屋租赁、住宿餐饮

  物资供销分公司按照峰峰集团下属生产经营单位编制订货计划,统一安排,定期采用招投标方式,选择供应商,签定定货合同,集中采购、付款,配送销售。

  铁路运营分公司负责峰峰集团煤炭生产产品销售的铁路运输,签定路运计划,统一支付铁路运费,负责自备车的运输、铁路专用线、设备租赁分公司

  经营范围:设备租赁、单体液压支柱租赁、设备配件、报废设备再利用、系统内房屋租赁

  设备租赁分公司负责对峰峰集团下属生产经营单位的设备使用租赁,按照峰峰集团规定合理收取设备租赁费。

  年筹建,1959 年 12 月正式投产。现有职工 1033 名,各类专业人员 120 名,其中具有高级职称人员 16 人。邯郸洗选厂设计生产能力为年入洗原煤 150 万吨,经过不断技术改造和扩建,特别是近十年两轮六大工艺改造,即重介工艺改造、浮选工艺改造、配煤仓建设、压滤车间、型煤车间、汽运配煤返仓工程,年入洗原煤达到200万吨,实现了“从求生存到求发展”的转变和“洗选规模、技术装备的双升级”,具有自主知识产权的煤泥分级浮选工艺处于国内领先水平。

  邯郸洗选厂的产品主要包括八级和十级焦精煤、十级瘦精煤、十二级焦精煤、十一级焦精煤,产品质量优异,多次获得河北省级、部级优质产品和名牌产品称号。精煤主要销往武钢、首钢、包钢、宣钢、北焦、邯钢、邢钢、石家庄焦化厂等省内外十几家大型钢铁公司和焦化厂。

  马头洗选厂是峰峰集团的主力选煤厂,是全国 50 强选煤厂之一,入洗能力为年入洗原煤610万吨,正在实施的扩能技术改造将入洗能力提高到760万吨。主导产品为十级冶炼焦精煤,主要入洗资源为峰峰集团所属梧桐庄矿、羊渠河矿、黄沙矿、新三矿、九龙矿、孙庄矿等矿产原煤,精煤用户主要有武钢、湘钢、邯钢、邢钢、新兴铸管、天铁、安钢、济钢等。主导产品焦精煤先后获河北省优、部优、国优和国家银质奖。2004年马头洗选厂跻身全国50强选煤厂第十三位,

  云驾岭矿于 1992 年 12 月建成投产,设计生产能力 60 万吨/年,2006 年核定生产能力为157万吨/年。截至2008年12月31日,云驾岭矿煤炭资源可采储量为 1,737.48 万吨,可采煤层 7 层,尚可服务年限约 8 年。该矿井主要煤层灰份、全硫变化较大,属中灰、低-中高硫、高变质无烟煤,部分为天然焦,但发热量较高,以高热值煤为主,可作动力燃料用煤和民用煤。云驾岭煤矿建有设计选煤能力为90万吨/年的洗煤厂。

  9.52 平方公里。邯长(邯郸至长治)公路横跨矿区南端,邢都(邢台至都党)公路纵贯矿区东缘,煤矿运煤专用线在上泉车站与褡午环形铁路接轨,交通十分便利。

  陶一矿于1976年建成投产,设计生产能力为45万吨/年,2006年核定生产能力为65万吨/年。截至2008年12月31日,陶一矿煤炭资源可采储量为762.89

  万吨,可采煤层7层,尚可服务年限约8年。陶一煤矿资源储量以无烟煤为主,具有中低灰、低硫、高发热量的特性,是良好的化工和动力用煤。

  陶一矿位于河北省邯郸市西北约 15 公里处,隶属康城镇管辖,西距康城火车站 1 公里。井田中心地理座标为东经 114°18′19″,北纬 36°39′10″,矿区面积为11.56平方公里。邯长(邯郸至长治)铁路从井田中部通过,在邯郸市与京广铁路交汇。邯郸至武安公路分别从井田中部及北部通过,交通条件极为便利。

  陶二矿于 1982 年建成投产,设计生产能力为 120 万吨/年,2006 年核定生产能力 125 万吨/年。截至 2008 年 12 月 31 日,陶二煤矿煤炭资源可采储量为

  4,362.98万吨,可采煤层5层,尚可服务年限约27年。陶二煤矿资源储量以无烟煤为主,具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好的特性,是良好的化工和动力用煤。

  陶二矿位于河北省邯郸县境内,行政隶属河北省邯郸县工程乡、康庄乡所辖,东距邯郸市15公里,西距武安市20公里。井田中心地理座标为东经114°19′

  22″,北纬 36°39′42″,矿区面积为 39.53 平方公里。邯长铁路从矿区中部通过,在邯郸站南侧与京广铁路交汇,邯郸至武安公路分别从矿区中部及北部通过,交通条件极为便利。

  邯矿集团下属陶二矸石热电厂,系原邯郸矿务局于 1993 年经批准建设的热电厂,中国统配煤矿总公司河北公司下发《关于邯郸矿务局陶二煤矿矸煤热电厂项目建议书的批复》(中煤冀计字【1993】19号)文件,同意在陶二矿建立矸煤热电厂,电厂的规模 2.4 万千瓦,一期工程为 2×6,000 千瓦,后期工程为 1×

  (邯电业计【1995】27 号),陶二矿坑口矸石电厂 2×6,000 千瓦和 1×12,000

  郭二庄矿始建于 1946 年,经过多次技术改造逐步发展成为中型矿井,原设计生产能力为 81 万吨/年,2006 年核定生产能力为 150 万吨/年。截至 2008 年

  12 月 31 日,郭二庄矿煤炭资源可采储量为 2,253.65 万吨,可采煤层 5 层,尚可服务年限约 11 年。该矿煤炭资源储量以无烟煤为主,具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好的特性,主要做化工和动力用煤。

  郭二庄矿区位于河北省武安市西北约 13 公里处,井田地理坐标为东经 114

  °11′31″,北纬 36°48′25″,矿区面积为 40.05 平方公里。该矿东距京广铁路线 公里,有午汲至褡裢镇铁路从井田中部穿过,并与邯郸至峰峰环行铁路在午汲接轨。井田位于邢台至都党公路东侧2公里处,交通便利。

  截至本报告书出具日,邯矿集团持有郭二庄矿业公司 6,391.63 万元出资,占该公司注册资本总额的 100%。郭二庄矿业系依法设立合法存续的有限公司,邯矿集团所持股权不存在质押、查封情形,可依法转让给金牛能源。

  宣东二号矿于2001年投入生产,设计生产能力为90万吨/年,2007年核定生产能力为150万吨/年。截至2008年12月31日,宣东二号矿煤炭资源可采储量为4,127.44万吨,可采煤层5层,尚可服务年限约21年。该矿煤炭资源储量以弱粘煤为主,气煤、1/3焦煤次之,具有中灰、特低硫、低磷的特性,弱粘煤主要作为动力煤使用,气煤、1/3焦煤洗选后用来炼焦或用作化工原料。

  宣东二号矿隶属宣化县顾家营镇所辖,京包铁路由井田西南部通过,京张公路、宣大高速公路从井田中部通过,井田北部距东西向的宣(化)庞(家堡)铁路约

  3452,矿区面积为21.88平方公里。京包铁路在此区域为复线电气化,由于大秦线的通车,该条线运输紧张局面已有缓和。110国道经过该矿井工业场地旁,可通达北京、张家口和大同等地区,交通十分便利。

  煤炭销售分公司位于张家口市宣化县境内,东距北京150公里,负责张矿集团煤炭销售的各类业务,销售的煤炭品种有:1/3 洗精煤、喷吹煤和 4500 大卡左右的动力煤,主要销往华北和华东地区,年销售总量700万吨以上。

  经营范围:机械设计与制造,矿用产品的生产、销售,机电设备的安装维修,机械零部件、标准件加工。

  公里,距京张高速公路3公里,更有下涿公路从门前通过,交通发达,运输便利。其前身为下花园煤矿机电修配厂,隶属于下花园煤矿,至今已有五十余年的建厂历史。占地面积为 40 亩,生产车间建筑面积为 6900 平米,总资产 1100 万元。在册职工人数118名,其中工程技术人员16名。

  机械修造分公司主要从事车床、刨床、钻床、龙门吊、500吨油压机、剪板机等机械设备的制造,矿车、翻车机、箕斗、罐笼、皮带机等运输设备及矿山支护产品的生产,对外承揽设备的安装、液压支架改造等维修业务及其它机械加工和铸造业务。

  经营范围:金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品,机械配件、汽车配件、五金销售

  物资贸易分公司是在原下花园煤矿供应公司的基础上逐步发展而来,地处下花园区内,共有员工154人,下设综合办公室、财务管理部、计划管理部、采购管理部、储运部、火药库、总仓库、宣东供应站、机械修造供应站等二级单位或部门。物资贸易分公司为张矿集团供应原煤生产、基本建设等物资材料。

  张矿集团洗煤厂位于张家口市宣化县顾家营镇土山洼村,现有职工219人,洗煤厂年设计入洗原煤能力为 90 万吨,按生产工艺分为两条生产线月建成投产,年设计入洗原煤为30万吨,选煤方法为跳汰分选;重介生产线 月投产,年设计入洗原煤为 60

  峰峰集团所持交易标的资产中房产主要为大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿、邯郸洗选厂、马头洗选厂及煤炭辅助生产单位在生产经营中实际使用的房屋共 406 处,总建筑面积为 336,145.53 平方米,已办理产权证的房屋共计 129

  处,合计建筑面积为 139,962.91 平方米。峰峰集团所拥有的未办理房产证的房产已经取得该等房产所在地房产管理部门出具的确认函,声明该等房产的房产证正在办理过程中,该等房产权属归峰峰集团所有,不存在产权纠纷及权属上的瑕疵。峰峰集团已办房产证房产情况如下:

  上述四项采矿权价款均已按照财政部、国土资源部印发的《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》(财建【2006】694 号)、《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》(财建【2008】22号)等相关规范性文件的规定办理了采矿权有偿取得手续,并经国土资源部国土资厅【2008】

  899号《关于冀中能源集团有限责任公司分期缴纳采矿权价款的复函》文件批准,以资金形式分期缴纳采矿权价款:

  2008年11月18日,省国土资源厅以冀国土资矿评备字【2008】085号《采矿权价款评估结果备案证明》对大淑村矿的采矿权评估报告予以备案,确认大淑村矿采矿权价款评估结果为11,166.57万元。

  2008年11月27日,省国土资源厅以冀国土资矿评备字【2008】090号《采矿权价款评估结果备案证明》对万年矿的采矿权评估报告予以备案,确认万年矿采矿权价款评估结果为38,792.5万元。

  2008年11月27日,省国土资源厅以冀国土资矿评备字【2008】094号《采矿权价款评估结果备案证明》对新三矿的采矿权评估报告予以备案,确认新三矿采矿权价款评估结果为7,527.57万元。

  2008年11月27日,省国土资源厅以冀国土资矿评备字【2008】093号《采矿权价款评估结果备案证明》对梧桐庄矿的采矿权评估报告予以备案,确认采矿权价款评估结果为40,341.26万元。

  综上所述,上述四项采矿权均已经获得主管部门的批准,峰峰集团已按期缴纳了分期需要缴纳的价款,不存在拖欠,权属清晰,注入上市公司不存在法律障碍。

  根据峰峰集团出具的相关承诺,除梧桐庄矿部分机器设备存在抵押担保外,峰峰集团拟转让给金牛能源的机器设备不存在抵押、查封的情形。

  本次峰峰集团拟转让给金牛能源的机动车辆共 13 辆,均为矿山救护队运输车辆,机动车行驶证如下表所示:

  根据峰峰集团与国家开发银行签署的《借款人及其保证、抵押变更的协议》,峰峰集团以梧桐庄矿资产为借款债务提供抵押担保。峰峰集团于2007年11月6

  日,就梧桐庄矿2,496套机器设备在邯郸市峰峰矿区工商行政管理局办理了抵押登记,并领取了《企业抵押物登记证》(2007 峰工商字第 009 号)。根据峰峰集团的说明并经核查,梧桐庄矿的其他资产未办理抵押登记手续。

  根据峰峰集团、原峰峰矿务局大淑村矿、国家开发银行签署的《借款人及其保证、抵押变更的协议》,峰峰集团承接原峰峰矿务局大淑村矿与国家开发银行签署的借款合同中借款人原峰峰矿务局大淑村矿的权利和义务,并承诺用大淑村矿可抵押的资产向国家开发银行提供财产抵押。

  根据峰峰集团提供的承诺函并经核查,除上述资产抵押情况外,峰峰集团拟转让给上市公司的标的资产不存在其他抵押、质押和查封冻结情况。

  “峰峰集团合法地拥有标的资产的全部所有权。除在相关借款协议中,就大淑村矿、梧桐庄矿资产与国家开发银行订立了抵押条款,并就梧桐庄矿部分生产设备办理了抵押登记外,标的资产不存在其他抵押、质押、司法冻结或限制权利的情形。峰峰集团承诺将尽快就涉及抵押的相关资产取得抵押权人的书面同意,或采取合法措施解除标的资产涉及的抵押。

  峰峰集团现有部分房屋权属证明载明的所有权人名称与实际名称不符,峰峰集团承诺上述房屋为公司所有,不存在权属争议,峰峰集团正在办理上述房屋权属证明的变更手续。峰峰集团尚有部分房屋未取得权属证明,该等房屋均为峰峰集团所有,不存在权属争议,办理权属证明不存在法律障碍。峰峰集团承诺将尽快办理相关权属证明,并承担办理权属证明所需的全部费用。

  由于峰峰集团于2008年8月更名为‘冀中能源峰峰集团有限公司’、大淑村矿于 2008 年 11 月更名为‘冀中能源峰峰集团有限公司大淑村矿’,峰峰集团拟转让的四项采矿权的《采矿许可证》证载名称尚未变更。峰峰集团承诺《采矿许可证》证载采矿权人名称未变更不会影响该等煤矿的正常生产经营,峰峰集团按照主管部门的要求,正在办理名称变更手续。该四煤矿生产涉及的其他经营资质许可,包括但不限于:煤炭生产许可证、安全生产许可证的证载名称将在《采矿许可证》的名称变更后及时办理变更手续。

  峰峰集团承诺,将按照与公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定,在交割日办理标的资产涉及的相关权属,包括但不限于拟转让的房屋、四项采矿权的《采矿许可证》以及四煤矿生产涉及的其他经营资质许可的转移过户手续;办理上述权属的转移过户不存在实质障碍;并承诺将尽快取得有关部门对包括采矿权在内的相关权属转让的原则批准意见或证明文件。”

  根据上述说明与承诺,截止本报告书签署之日,本次重组中峰峰集团拟注入上市公司的采矿权、房屋建筑物以及机器设备等资产权属清晰,除梧桐庄矿、大淑村矿与相关银行订立了抵押条款,并就部分生产设备办理了抵押登记外,标的资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制权利的情形。峰峰集团尚需就上述涉及抵押的相关资产的转让取得抵押权人的书面同意。

  邯矿集团所持交易标的资产中房产主要为陶一矿、陶二矿、云驾岭矿、郭二庄矿、陶二矸石热电厂在生产经营中实际使用的房屋共 276 处,总建筑面积为

  147,017.30 平方米,已办理产权证的面积为 41,789.29 平方米。邯矿集团(含郭二庄矿)所拥有的未办理房产证的房产已经取得该等房产所在地房产管理部门出具的确认函,声明该等房屋的房产证正在办理过程中,权属归邯矿集团所有,不存在产权纠纷及权属上的瑕疵。邯矿集团已办证房产情况如下:

  权有偿取得制度改革有关问题的通知》(财建【2006】694 号)、《关于探矿权采

  矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》(财建【2008】22号)等相关规范

  上述三项采矿权已经国土资源部国土资厅【2008】899号《关于冀中能源集

  2008年11月18日,省国土资源厅以冀国土资矿评备字【2008】081号《采

  矿权价款评估结果为 3,082.49 万元。其中,陶一矿为延长服务年限由陶二矿划

  入部分资源,陶二矿已于 2006 年评估、确认并缴纳了首期采矿权价款。经评估

  分割后,陶一矿未进行价款处置部分占总价款的 25.77%,故陶一矿应缴纳的采

  2008年11月27日,省国土资源厅以冀国土资矿评备字【2008】086号《采矿权价款评估结果备案证明》对云驾岭矿采矿权评估报告予以备案,确认云驾岭矿采矿权价款评估结果为12,032.96万元。

  2008年11月27日,省国土资源厅以冀国土资矿评备字【2008】088号《采矿权价款评估结果备案证明》对郭二庄矿采矿权评估报告予以备案,确认郭二庄矿采矿权价款评估结果为8,158.07万元。

  2006年4月11日,国土资源部以《关于河北省邯郸矿区陶二煤矿扩大区勘察报告矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字【2006】71号)文件,同意对《河北省邯郸矿区陶二煤矿扩大区勘察报告》予以备案。

  2006 年 4 月 18 日,北京中宝信资产评估有限公司出具中宝信矿评报字

  【2006】第012号《邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿(扩建)采矿权评估报告》,该评估报告确定“邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿(扩建)采矿权”30 年评估价值为14,088.09万元。2006年4月28日,国土资源部以国土资采矿评认【2006】

  174 号《采矿权评估结果确认书》,对上述评估结果予以确认。并确定该采矿权的价款为14,088.09万元。

  2009 年 3 月 2 日,国土资源部办公厅以《国土资源部办公厅关于邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿分期缴纳采矿权价款有关问题的复函》(国土资厅函

  【2009】131 号),同意邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿采矿权的采矿权价款自

  综上所述,上述四项采矿权均已经获得主管部门的批准,邯矿集团已按期缴纳了分期需要缴纳的价款,不存在拖欠,权属清晰,注入上市公司不存在法律障碍。

  根据邯矿集团出具的相关承诺,邯矿集团拟转让给金牛能源的机器设备不存在抵押、查封的情形。

  “邯矿集团合法地拥有标的资产的全部所有权。标的资产不存在抵押、质押、司法冻结或其他限制权利的情形。邯矿集团现有部分房屋权属证明载明的所有权人名称与实际名称不符,邯矿集团承诺上述房产为公司所有,不存在权属争议,邯矿集团正在办理上述房屋权属证明的变更手续。

  邯矿集团尚有部分房屋未取得权属证明,该等房屋均为邯矿集团所有,不存在权属争议,办理权属证明不存在法律障碍。邯矿集团承诺将尽快办理相关权属证明,并承担办理权属证明所需的全部费用。

  由于邯矿集团于2008年8月更名为‘冀中能源邯郸矿业集团有限公司’,邯矿集团拟转让的四项采矿权的《采矿许可证》证载采矿权人名称尚未变更。邯矿集团承诺《采矿许可证》证载名称未变更不会影响该等煤矿的正常生产经营,邯矿集团按照主管部门的要求,正在办理名称变更手续。该四煤矿生产涉及的其他经营资质许可,包括但不限于煤炭生产许可证、安全生产许可证、排污许可证的证载名称将在《采矿许可证》的名称变更后及时办理变更手续。

  邯矿集团承诺,将按照与公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定,在交割日办理标的资产涉及的相关权属,包括但不限于拟转让的房屋、四项采矿权的《采矿许可证》以及四煤矿生产涉及的其他经营资质许可的转移过户手续;办理上述权属的转移过户不存在实质障碍;并承诺将尽快取得有关部门对包括采矿权在内的相关权属转让的原则批准意见或证明文件。”

  根据上述说明与承诺,截至本报告书签署之日,本次重组中邯矿集团拟注入的采矿权、房屋建筑物、构筑物以及机器设备等资产不存在权属纠纷及权属上的瑕疵,不存在被设置任何抵押等担保物权及其他权利限制,也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。

  张矿集团所持交易标的资产中房产主要为宣东二号矿及煤炭辅助生产单位在生产经营中实际使用的房产共105处,总建筑面积为46,485.30平方米,该等房屋均已取得《房屋所有权证》,如下表所示:

  宣东二号矿采矿权价款均已按照财政部、国土资源部印发的《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》(财建【2006】694 号)、《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》(财建【2008】22号)等相关规范性文件的规定办理了采矿权有偿取得手续,并经国土资源部国土资厅

  【2008】899号《关于冀中能源集团有限责任公司分期缴纳采矿权价款的复函》文件批准,以资金形式分期缴纳采矿权价款。

  2008年11月27日,省国土资源厅以冀国土资矿评备字【2008】087号《采矿权价款评估结果备案证明》对宣东二号矿采矿权评估报告予以备案,确认宣东二号矿采矿权价款评估结果为16,362.28万元。

  宣东二号矿采矿权已经获得主管部门的批准,张矿集团已按期缴纳了分期需要缴纳的价款,不存在拖欠,权属清晰,注入上市公司不存在法律障碍。

  根据张矿集团提供的说明,上述13宗土地,除两宗取得《国有土地使用证》外,其余11宗土地的《国有土地使用证》正在办理过程中。

  2009年2月3日,张家口市国土资源局下花园分局出具《确认函》,确认上表所列 1-9 项土地的使用权不存在权属争议、抵押、查封措施,张矿集团已经提交了办理《国有土地使用证》的全部所需文件,并缴纳了相关费用,办理《国有土地使用权证》不存在法律障碍。

  2009年2月5日,张家口市国土资源局宣化分局就上表所列12、13项土地出具《确认函》,确认该两宗土地正在办理《国有土地使用证》的使用权人名称变更手续,该两宗土地的使用权不存在权属争议、抵押、查封情况,张矿集团已经提交了办理《国有土地使用证》的全部所需文件,取得《国有土地使用证》不存在法律障碍。

  就上述 13 宗土地,张矿集团已经取得了相关主管部门的书面确认,该等土地使用权办理权属证明不存在法律障碍。

  根据张矿集团出具的相关承诺,并经适当核查,除宣东二号矿部分资产存在抵押外,张矿集团拟转让给金牛能源的其他机器设备不存在抵押、查封的情形。

  2011号《借款合同》以及此后双方签署的相关变更协议,张矿集团以宣东二号煤矿资产为张矿集团履行该等《借款合同》提供抵押担保。

  “张矿集团合法地拥有标的资产的全部所有权。除在相关借款协议中,就宣东二号煤矿资产与国家开发银行订立了抵押条款外,标的资产不存在其他抵押、质押、司法冻结或限制权利的情形。张矿集团承诺将尽快就涉及抵押的相关资产取得抵押权人的书面同意,或采取合法措施解除资产涉及的抵押。

  张矿集团尚有部分土地使用权未取得权属证明,张矿集团合法的拥有该等土地的使用权,不存在权属争议,办理权属证明不存在法律障碍。张矿集团承诺将尽快办理相关权属证明,并承担办理权属证明所需的全部费用。

  ☆ 由于张矿集团于2008年8月更名为‘冀中能源张家口矿业集团有限公司’,宣东二号煤矿采矿权的《采矿许可证》证载名称尚未变更。张矿集团承诺《采矿许可证》证载名称未变更不会影响该煤矿的正常生产经营,张矿集团按照主管部门的要求,正在办理名称变更手续。该煤矿生产涉及的其他经营资质许可,包括但不限于煤炭生产许可证、安全生产许可证的证载名称将在《采矿许可证》的名称变更后及时办理变更手续。

  张矿集团承诺,将按照与公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定,在交割日办理标的资产涉及的相关权属,包括但不限于拟转让的房屋、土地使用权、宣东二号煤矿《采矿许可证》以及该煤矿生产涉及的其他经营资质许可的转移过户手续;办理上述权属的转移过户不存在实质障碍;并承诺将尽快取得有关部门对包括采矿权在内的相关权属转让的原则批准意见或证明文件。”根据上述说明与承诺,截止本报告书签署之日,本次重组中张矿集团拟注入的采矿权、土地使用权、房屋建筑物、构筑物以及机器设备等标的资产权属清晰,除与相关银行就宣东二号煤矿资产在相关借款协议中订立了抵押条款外,标的资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制权利的情形;张矿集团尚需就涉及抵押的宣东二号煤矿资产转让取得抵押权人的书面同意。

  债务总额 307,071.14 万元、邯矿集团所持交易标的涉及的债务总额为

  133,283.58 万元、张矿集团所持交易标的涉及的债务总额 60,348.61 万元全部

  转移到上市公司。截至本报告书出具。

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