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赌钱网站年报]长城电工2006年年度报告

  1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  3、北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  4、公司负责人张晓喜,主管会计工作负责人袁恒涛,会计机构负责人(会计主管人员)费秋菊声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

  公司聘请的境内会计师事务所办公地址:北京市朝阳区八里庄西里远洋天地61号

  数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)

  公司于2006年7月26日收到甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会《关于兰州长城电工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(甘国资产权[2006]171号),同意公司的股权分置改革暨定向回购方案。2006年7月31日召开了公司股权分置改革暨定向回购相关股东大会,审议通过了公司股权分置改革暨定向回购方案。根据股改方案,流通股股东每持有10股获得非流通股股东3.1股的对价,对价股份于2007年8月9日上市流通。根据定向回购方案,公司以“以股抵债”的方式回购了甘肃长城电工集团有限责任公司3571万股非流通股份,在中国证券登记公司上海分公司办理了注销手续。

  截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。

  本报告期内,由于公司实施了股权分置改革和定向回购方案,公司的总股本由原来的32050万股变为28479万股。股本结构变为有限售条件的股份由原来的21000万股变为14003.5万股,占总股本的49.17%,无限售条件的流通股有原来的11050万股变为14475.5万股,占总股本的50.83%。

  股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条 质押或冻结的

  上述股东关联关系或一致行动关系的 公司未知上述无限售股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变

  说明 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。

  2008年8月 28,479,000 承诺公司非流通股股份自获得上市流通权之日

  1 工集团有限 140,035,000 外,24个月内不通过交易所挂牌出售,通过交易

  责任公司 2009年8月 111,556,000 所挂牌出售股份数量占公司股份总数36个月内

  主要经营业务或管理活动:电器机械及器材、电工专用设备、仪器仪表、净化水设备及配件、模具的生产加工、批发零售;电器机械及器材试验、技术开发、服务。

  姓名 职务 别 龄 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 增减 变动原因 取的报酬

  (1)张晓喜,1998年11月~2005年12月任甘肃机械集团公司副总经理、党委委员;2002年1月~2006年4月兼任兰州长城电工股份有限公司第二届董事会董事长、党委委员;

  2006年10月兼任甘肃机械实业有限公司总经理、党委委员;2006年4月至今任兰州长城电工股份有限公司第三届董事会董事长、党委书记。

  (2)杨 林,2000年1月~2003年3月任天水二一三机床电器厂副厂长;2003年3月~2006年4月任兰州长城电工股份有限公司副总经理;2006年1月兼任天水二一三机床电器有限公司董事长、党委委员;2006年4月至今任兰州长城电工股份有限公司第三届董事会董事、总经理、党委副书记。

  (3)张希泰,1998年5月~2005年12月任天水长城开关厂副厂长、党委委员;2006年1月至今任天水长城开关厂厂长、党委委员;2006年4月至今兼任兰州长城电工股份有限公司第三届董事会董事、副总经理、党委委员。

  (4)隋 威,2001年至今任天水长城开关厂党委书记;2006年4月至今兼任兰州长城电工股份有限公司第三届董事会董事、党委副书记、工会主席。

  (5)白天洪,1998年12月~2002年1月兼任兰州长城电工股份有限公司第一届监事会监事;2002年1月~2006年4月兼任兰州长城电工股份有限公司第二届监事会监事;2006年1月任天水二一三电器有限公司党委书记、纪委书记、工会主席;2006年4月至今兼任兰州长城电工股份有限公司第三届董事会董事、党委副书记、纪委书记。

  (6)阮英,2003年7月~2004年7月在西安交通大学财经学院学习;2004年7月~2005年4月任酒钢集团财务成本部部长;2005年4月~2006年3月任甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会统计评价处副处长;2006年4月至今任兰州长城电工股份有限公司第三届董事会董事、董事会秘书、党委委员。

  (7)张乐乐,2000年1月至今任甘肃金信会计师事务所所长、法定代表人。

  (10)张福胜,1999年5月~2004年7月任甘肃省经济贸易委员会财金处处长;2004年7月~2005年7月任甘肃省经济贸易委员会企业改革处处长;2005年7月~2006年3月任甘肃省经济贸易委员会办公室调研员;2006年4月至今任兰州长城电工股份有限公司第三届监事会主席。

  (11)刘广明,2000年7月~2003年1月任天水长城开关厂财务处处长、厂长助理;2003年1月至今任天水长城开关厂总会计师;2006年4月至今兼任兰州长城电工股份有限公司第三届监事会监事。

  (12)倪筱仁,2000年8月至今任天水二一三机床电器厂副厂长、党委委员;2006年4月兼任兰州长城电工股份有限公司第三届监事会监事。

  (13)袁恒涛,2004年7月~2006年4月在甘肃省政府国有资产监督管理委员会统计评价处工作;2006年4月至今任兰州长城电工股份有限公司总会计师。

  (14)陈根六,1998年12月~2006年4月任兰州长城电工股份有限公司副总经理、党委委员。

  (15)王秀华,2000年8月至今任天水二一三机床电器厂副厂长、党委委员;2006年4月至今兼任兰州长城电工股份有限公司副总经理。

  (16)毛建光,2002年7月至今任天水长城果汁饮料有限公司董事、总经理;2006年4月至今兼任兰州长城电工股份有限公司副总经理。

  (17)马炳烈,2000年8月至今任天水长城开关厂副厂长、总工程师、党委委员;2006年4月至今兼任兰州长城电工股份有限公司总工程师。

  1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据甘肃省国有资产监督管理委员会制定的《甘肃省省属企业负责人经营业绩考核暂行办法》和《甘肃省省属国有及国有控股企业经营者年薪制试行办法》进行详细全面的测评,上报控股股东按规定的决策程序确定。

  2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:甘肃省国有资产监督管理委员会制定的《甘肃省省属企业负责人经营业绩考核暂行办法》、《甘肃省省属国有及国有控股企业经营者年薪制试行办法》和长城电工《企业经营者经营业绩及年薪制考核试行办法》等文件的规定。

  不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴

  报告期内,公司第二届董事会、监事会进行了换届选举,现任董事、监事为公司第三届董事会、监事会成员并聘任了现任的高级管理人员。

  截止报告期末,公司在职员工为7,837人,需承担费用的离退休职工为0人,截止报告期末,公司在职员工为7837人,需承担费用的离退休职工为0人。

  报告期内,公司能够认真贯彻执行新《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和管理制度,进一步完善法人治理结构,保证了公司的持续发展和广大股东的利益。公司治理结构符合《上市公司治理准则》的要求,具有独立完善的业务及自主经营能力,与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开。尤其是通过股权分置改革和实施回购,彻底解决了大股东资金占用的问题,使公司运作更加规范,为公司的持续发展奠定了更好的基础。

  独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注

  报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

  (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面:公司具有独立的采购、销售系统和辅助生产系统,自主经营、自我发展。

  2、人员方面:公司建立了独立的人事管理机构,对公司人事、劳动工资等实行了系统的、有效的管理办法。

  3、资产方面:公司独立拥有大股东投入公司的全部资产和工业产权、非专利技术等无形资产。

  4、机构方面:公司建立了完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会制定了议事规则,严格按规定的程序运作。

  5、财务方面:公司设立独立的财务部门和财务账户,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

  根据甘肃省国资委关于《甘肃省省属企业负责人经营业绩考核办法》、《甘肃省省属国有及国有控股企业经营者年薪试行办法》等文件规定,公司对高级管理人员实行了严格考核,按照绩效评价与激励约束相结合的原则,合理确定高级管理人员的年薪收入,并实行了企业经营者年收入风险抵押金制度。

  公司将进一步按照现代企业制度的要求,完善对高级管理人员的考核评价体系,建立激励与约束机制,探索高级管理人员股权激励的尝试。

  公司于2006年5月19日召开2005年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006年5月20日的上海证券报。

  公司于2006年4月18日召开2006年第一次临时股东大会年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2006年4月19日的上海证券报。

  公司于2006年7月31日召开股权分置改革暨定向回购相关股东大会年第2次临时股东大会。决议公告刊登在2006年8月1日的上海证券报。

  公司于2006年12月4日召开2006年第二次临时股东大会年第3次临时股东大会。决议公告刊登在2006年12月5日的上海证券报。

  2006年,公司按照年初确定的经营工作思路和发展目标,加大了经营创新和管理创新的力度。继续把握良好市场机遇,突出新产品、重点行业的市场开拓,实施统一品牌战略,提高公司整体营销能力;转变生产组织模式,提高生产管理绩效,确保合同按期完成;

  针对铜、银等有色金属价格大幅上涨的不利形势,公司及时采取了改进设计和工艺、调整产品报价政策、严格控制各种费用等一系列新措施,强化降成本工作;坚持科技创新和技术改造,全年完成新产品开发24项,有力确保公司产品的持续竞争优势;积极推进公司所属子公司的改制和资产重组,转变经营机制,构建高效、规范的母子管理体系。通过公司艰苦不懈地努力,克服了原材料价格大幅上张、市场竞争日趋激烈的不利影响,公司总体经营规模和效益均保持稳步增长势头。

  报告期内,公司完成主营业务收入133627万元,同比增长9.15%;完成主营业务利润27384万元,与去年同期持平;实现利润总额3643万元,同比增长36.28%;实现净利润2825万元,同比增长57.56%。利润增幅大,主要是公司采取了一系列严格控制费用的措施,使本期三项费用同比下降幅度大。

  公司主营业务属机械工业中的电工电器行业,主要从事高低压开关设备、高低压电器元件、电气传动控制装置、大中型交流电动机、一般小型交流发电机等产品的开发、生产和销售。

  分行业 主营业务收入(元) 主营业务成本(元) 毛利率 比上年增减(%) 本比上年增 上年增减

  分产品 主营业务收入(元) 主营业务成本(元) 毛利率(%) 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上年

  产 品 名 称 主营业务收入(元) 主营业务成本(元) 毛利率 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年

  前五名供应商采购金额合计(万元) 9767.52 占采购总额比重 10.34

  前五名销售客户销金额合计(万元) 15220.08 占销售总额比重 11.39

  报告期末,公司货币资金余额为300,982,139.08元,比去年同期增长了92.17%,占总资产的比重为14.99%,去年同期为6.86%,主要原因是公司进行资产置换所收到的现金增加所致。

  报告期末,公司无形资产余额为117,761,639.72元,比去年同期增长了683.03%,占总资产的比重为5.86%,去年同期为0.66%,主要原因是公司进行资产置换时,置入了土地使用权所致。

  报告期末,赌钱网站公司短期借款余额为424,370,000.00元,比去年同期增长了16.92%,占总资产的比重为21.14%,去年同期为15.89%,主要原因是公司2006年加大了融资力度。

  报告期内,公司投资收益为-8,416,112.97元,去年同期为8,860,713.56元,主要原因是公司计提了长期投资减值准备719.86万元。

  报告期内,公司营业外收入6,972,089.76元,比去年同期增长了480.83%,主要原因是公司资产置换产生收益635.08万元。

  2006年,公司经营活动产生的现金流量净额为9,713,609.34元,比2005年减少108,923,481.52元,主要原因是2006年公司采购铜、银等主要原材料资金增长,以及浓缩苹果汁产量大幅增长所支付的原料采购资金增长所致。

  2006年,公司投资活动产生的现金流量净额为15,869,608.12元,比2005年增加168,272,744.91元,主要原因是公司2006年公司资产置换收到现金1.39亿元所致。

  天水天力特种管 产品生产、销售 大口径直缝焊 6000 8160.4 52.7

  ②投资收益对公司净利润影响达10%以上的单个控股子公司或参股公司经营情况

  公司主营业务属机械工业中的电工电器行业。根据中国电力工业最新发展规划,到2010年,全国电力装机总容量将达8.4亿KW ,以此计算,2007年-2010年,每年平均新装机容量为5500kW。为迅速改变我国电网建设严重滞后的现状,国家在2007年及以后若干年内,以每年不少于2000亿的巨资投入到电网建设,重点建成以华北、华中和华东为核心的骨干特高压电网,同时加强全国大中城市和县城的电网建设。因此,未来几年,随着电源建设特别是电网建设的持续、快速发展,将为国内电工电器行业的发展提供良好的市场机遇,高、低端配电设备制造商均可从中受益。赌钱网站但同时,由于近几年国内电工行业市场良好,吸引了一大批国内外企业纷纷加入,跨国集团在国内独资和合资企业数量正在增多,凭借技术、品牌优势,所占市场份额迅速扩大,国内民营企业凭借雄厚的资金和灵活的经营机制,迅速崛起,公司面临越来越激烈的市场竞争。

  根据国内电工行业的运行形势以及公司自身发展的需要,公司2007年主营业务收入计划为15.3亿元,费用成本控制在15亿左右。

  为充分把握国内电工行业“十一五”期间良好的发展机遇,实现公司快速发展的目标,未来2—3年,公司将主要采用自筹和银行贷款的融资方式,重点实施兆瓦级变速恒频双馈风力发电机及控制系统产业化项目、小型智能化126kVGIS (高压全封闭组合电器)产品产业化项目、GSC3 系列新一代交流接触器产业化项目、万能断路器及智能控制系统产业技术成果转化项目、石油钻采设备电气传动自动化系统产业化项目等技术改造项目,以上总投资达3.5亿元。通过强化产品技术创新和技改投入,全面提高公司的生产能力、产品质量、工艺和装备水平。

  由于近几年国内电力建设的高速发展,为电工电器行业带来较大的市场容量,吸引了国内外大批制造商。跨国公司通过国内设立办事处、独资、合资等方式,挟品牌、技术、资本优势大力开拓国内市场,加上国内电力企业在设备选型上存在较强的路径依赖,部分投资重点区域对外资产品明显偏好,使得跨国公司在国内的市场份额迅速扩大。加入此行业的许多民营企业,凭借灵活的经营机制、便捷的融资渠道轻装上阵,发展势头迅猛,已追赶到了行业前列。公司面临越来越激烈的市场竞争,处于内外夹击的竞争状况。

  公司生产所需的主要原材料,如铜材、白银等价格2006年上涨幅度较大,虽近期有所下调,但仍居高价位运行,未来原材料价格走势不明朗,不排除反复上涨的可能,将直接影响公司产品的盈利能力。

  执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务

  根据财政部2006年2月15日发布的财会(2006)3号《关于印发〈企业会计准则第1号存货等38项具体准则的通知〉》的规定,公司应于2007年1月1日起执行新的会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下:

  公司为深化企业改革,增强企业活力,准备精简压缩人员,已制定具体的实施办法,按照新会计准则的规定,可以确认辞退福利,相应减少2007年1月1日的留存收益7,283,983.00元。

  2.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产公司持有的银丰基金按2006年12月31日的市价计算应增加股东权益213,500.00元。

  公司按照现行会计准则的规定,制定了相应的会计政策,计提了应收款项坏帐准备、赌钱网站存货跌价准备及固定资产减值准备等,并将按照权益法核算的长期股权投资确认了相应的投资收益或投资损失,另外该公司1998年上市时将固定资产评估增值增加了固定资产账面价值,同时确认了递延税款贷项,截止2006年12月31日,递延税款贷项余额为932,824.24元。按照新会计准则的规定,应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算为递延所得税资产,将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算为递延所得税负债,同时冲销递延税款余额,由此共计增加了公司2007年1月1日留存收益9,384,696.90元。

  公司按照现行会计准则编制的2006年12月31日的合并资产负债表中的少数股东权益为48,029,181.07元。按照新会计准则的规定,应将少数股东权益列入股东权益,由此增加公司2007年1月1日的股东权益48,029,181.07元。

  报告期内公司投资额为4,500万元,比上年增加4,500万元,长城电工第二届董事会第二十一次会议决定:天水长城果汁饮料有限公司在甘肃礼县投资建设万吨果蔬汁生产线、募集资金使用情况

  公司于2000年通过配股募集资金19,631.50万元,已累计使用14,880.37万元,其中本年度已使用0万元,尚未使用4,751.13万元。尚未使用募集资金专户储存。

  承诺项目名称 拟投入金额 更项目 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 合计划 合预计

  由于该项目政府补贴和上网电价等关键问题尚未落实,公司本着负责和谨慎的态度,故暂未实施。

  天水长城果汁礼县万吨果蔬汁生产线年完工,项目预计每年可实现利润740万元。

  该项目实现了当年建设,当年完工,当年投产,当年见效。本榨季完成7300吨浓缩果蔬汁产量,基本达到了预期目标。

  公司根据所得税汇算清补提了2005年度所得税1,322,089.75元。此会计差错更正对本公司期初的财务状况和上期的经营成果形成的影响如下表所示:

  (1)公司于2006年3月16日召开第二届董事会第二十次董事会会议(通讯方式),决议公告刊登在2006年3月18日的上海证券报。

  (2)公司于2006年3月27日召开第二届董事会第二十一次董事会会议,决议公告刊登在2006年3月30日的上海证券报。

  (3)公司于2006年4月18日召开第三届董事会第一次董事会会议,决议公告刊登在2006年4月20日的上海证券报。

  (4)公司于2006年6月27日召开第三届董事会第二次董事会会议,决议公告刊登在2006年6月29日的上海证券报。

  (5)公司于2006年8月10日召开第三届董事会第三次董事会会议,决议公告刊登在2006年8月12日的上海证券报。

  (6)公司于2006年10月19日召开第三届董事会第四次董事会会议(通讯方式),决议公告刊登在2006年10月21日的上海证券报。

  (7)公司于2006年11月16日召开第三届董事会第五次董事会会议,决议公告刊登在2006年11月18日的上海证券报。

  报告期内,公司共召开了四次股东大会,董事会勤勉敬业,严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求,对股东大会审议通过的各项议案均认真执行,完成了股东大会的各项决议。

  根据公司高效、快速发展原则,公司计划在2007年继续加大科研开发投入,加快技术更新的步伐,迅速提升企业装备水平,促进公司上规模、上水平。为此,公司董事会决定2006年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

  1、继续加大风力发电机、126KV 高压开关柜、石油钻机电控装置的投入,使风力发电机、石油钻机电控装置产业化、126KV 高压产品上等级。

  1、2006年3月16日第二届监事会第八次会议,审议通过了《公司第二届监事会换届选举及公司第三届监事会成员候选人名单的议案》。

  2、2006年3月27日第二届监事会第九次会议,审议通过了《2005年度公司监事会工作报告》、《关于重新修订监事会议事规则的议案》、《公司2005年度报告正文及摘要》。

  3、2006年4月18日第三届监事会第一次会议,审议通过了《选举产生第三届监事会主席的议案》、《2006年第一季度报告正文及摘要》。

  4、2006年8月10日第三届监事会第二次会议,审议通过了《2006年半年报正文及摘要》。

  5、2006年10月19日第三届监事会第三次会议,审议通过了《2006年第三季度报告正文及摘要》。

  6、2006年11月16日第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于投资天水长城控制电器责任有限公司的议案》、《关于收购兰州电机厂有限公司100%股权的议案》、《关于公司于甘肃长城电工集团有限责任公司进行资产置换的议案》。

  公司的决策程序合法,重大事项决策均按规定的程序作出;公司董事及主管人员在执行职务过程中没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  公司财务方面认真执行会计政策和财务制度。北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的审计报告真实的反映了公司的财务情况。

  公司收购、出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易,没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

  《关于收购兰州电机厂有限公司100%股权的议案》和《关于公司于甘肃长城电工集团有限责任公司进行资产置换的议案》构成本公司的关联交易。关联交易遵循了公平合理和实事求是的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的有关规定,没有损害公司及其他股东的利益,对该公司今后更好的经营发展是有利的。

  北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  (1)2006年10月30日,本公司向公司母公司全资子公司兰州电机有限责任公司购买兰州电机厂有限公司100%的股权,该资产的帐面价值为5,180万元,评估价值为5,180万元,实际购买金额为5,180万元。本次收购价格的确定依据是评估值,该事项已于2006年12月29日刊登在上海证券报上。有利于本公司提高资产质量和盈利能力,进一步规范公司运作,增强本公司的持续经营能力 增加盈利能力 已完成 该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润为193.2万元。

  (2)本公司向公司控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司购买天水长城开关厂土地使用权、天水电气传动研究所部分资产及负债(含土地使用权)、天水213电器有限公司部分资产及负债(含土地使用权),该资产的帐面价值为5,930.89万元,评估价值为5,930.89万元,实际购买金额为5,930.89万元。本次收购价格的确定依据是评估值,该事项已于2006年12月29日刊登在上海证券报上。有利于本公司提高资产质量和盈利能力,进一步规范公司运作,增强本公司的持续经营能力 保证资产的完整性 已完成 该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润为0万元。

  根据本公司与电工集团签订的《资产置换协议》,本次资产置换置入资产为电工集团下属全资企业天水长城开关厂土地使用权、天水电气传动研究所部分资产及负债(含土地使用权)、天水213电器有限公司部分资产及负债(含土地使用权),三项合计,置入资产的净资产评估值为5,930.89万元,以净资产评估值5,930.89万元作为拟置入资产的价格。

  置入的土地使用权年限为50年,在办理土地使用权过户手续时,公司不需要缴纳任何费用。

  本公司拟收购兰州电机有限责任公司持有的兰州电机厂有限公司100%股权。兰州电机厂有限公司成立于2005年7月29日,注册资本5,180万元,法定代表人马永和,经营范围为:电机、输配电及控制设备和配件、水资源专用机械及配件、塑料板、管、型材的研发、制造、销售,机电设备的安装、调试和维修等。

  以2006年9月30日为基准日,经北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字[2006]第086号评估报告,兰州电机厂有限公司净资产评估值5,180万元。

  2006年11月30日,本公司向公司控股股东兰州长城电工股份有限公司转让控制电器业务相关的资产及负债,以及与电机业务相关的资产及负债(含控股子公司甘肃正安塑料建材有限公司的净资产)。该资产的帐面价值为18,658.73万元,评估价值为19,293.81万元,实际出售金额为19,293.81万元,产生损益635.08万元。本次出售价格的确定依据是评估值。有利于本公司提高资产质量和盈利能力,进一步规范公司运作,增强本公司的持续经营能力 保证资产的完整性、增加盈利能力 已完成。

  根据《资产置换协议》,本公司置出资产包括控制电器业务相关的资产及负债,以及

  与电机业务相关的资产及负债(含控股子公司甘肃正安塑料建材有限公司的净资产),置

  出资产的净资产评估值为19,293.81万元,以净资产评估值19,293.81万元作为拟置出资产

  2006年11月30日,本公司将持有的控制电器业务相关的资产及负债,以及与电机业务相关的资产及负债(含控股子公司甘肃正安塑料建材有限公司的净资产)与公司控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司持有的天水长城开关厂土地使用权、天水电气传动研究所部分资产及负债(含土地使用权)、天水213电器有限公司部分资产及负债(含土地使用权)进行置换,本次置换价格的确定依据是评估值,公司置出资产的帐面价值为18,658.73万元,评估价值为19,293.81万元,作价19,293.81万元。置入资产的帐面价值为5,930.89万元,评估价值为5,930.89万元,作价5,930.89万元 , 差价13,998万元现金补足。有利于本公司提高资产质量和盈利能力,进一步规范公司运作,增强本公司的持续经营能力 保证资产的完整性、增加盈利能力 已完成 置入资产自置换日起至报告期末为上市公司贡献的净利润为635.08万元。

  本次资产置换经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会以甘国字[2006]312号文批复。

  关联方 交易 易定价 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 易结算 场 对公司利

  关联方 交易 易定价 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 易结算 场 对公司利

  本公司与上述关联方进行的日常采购、销售和接受服务交易,均为公司生产经营所必需的持续性业务,对保证公司生产经营的稳定运行发挥了积极的作用。

  公司与关联方的交易均按市场化原则公平公允的进行,维护了各方的利益,上述关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司和中小股东利益。

  目前关联交易涉及的关联方的主要财务指标正常且经营状况良好,预计不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏账的可能,具有良好的履约能力。

  本公司向公司控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司天水长城开关厂土地使用权、天水电气传动研究所部分资产及负债(含土地使用权)、天水213电器有限公司部分资产及负债(含土地使用权),交易的金额为19,293.81万元。该交易产生损益635.08万元。

  定价的原则是评估值。资产的帐面价值为18,658.73万元。资产的评估价值为19,293.81万元。

  本次资产置换经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会以甘国字[2006]312号文批复。

  本公司本期与关联方形成的债权债务的原因是借款和日常经营性往来关联债权债务清偿情况:

  天水长开成套电器 500 连带责任担 2005年4月6日~2007年4 否 是

  (1)本公司为本公司 其他关联人 兰州电机有限责任公司提供担保,担保金额为650

  (2)本公司全资子公司天水长城开关厂为本公司 母公司全资子公司 天水长城互感器制造有限公司提供担保,担保金额为300万元,担保期限为2006年12月31日至2007年12月20日。

  (3)本公司全资子公司天水长城开关厂为本公司 母公司全资子公司 天水长开成套电器有限公司提供担保,担保金额为500万元,担保期限为2005年4月6日至2007年4月5日。

  公司控股股东——甘肃长城电工集团有限责任公司承诺以“以股抵债”的方式偿还其占有的公司资金,已于2006年11月13日将3571万股非流通股份办理了注销手续。

  报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司现聘任北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。拟支付其年度审计工作的酬金共约60万元。截止本报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了2年审计服务。

  (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改

  本年度公司、公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理人员、均未有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

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